证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-065
安通控股股份有限公司关于股东业绩承诺补偿方案相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司于2016年完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产向郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤、卢天赠收购其持有的交易标的安通物流100%股权和安盛船务100%股权，现已更名为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）。
根据重大资产重组安排，公司分别于2015年5月8日、2015年8月25日和2016年3月7日与郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤、卢天赠签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“盈利补偿协议”），根据前述协议的约定，作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。如交易标的未完成上述承诺净利润数，上述业绩补偿义务人须按《盈利补偿协议》中的约定履行补偿义务。
鉴于郭东泽、郭东圣等5位业绩补偿义务人未完成公司前次重大资产重组业绩承诺，公司于2020年7月13日召开第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》，上述补偿方案的相关事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。业绩补偿事项具体情况如下：
一、重大资产重组业绩承诺情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛
船务的盈利预测的实现情况：
单位：万元
| 项目名称 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 实现金额 | 承诺金额 | 差额 | 完成率 | |
| 2016年 | 35,735.89 | 32,820.00 | 2,915.89 | 108.88% |
| 2017年 | 47,376.09 | 40,690.00 | 6,686.09 | 116.43% |
| 2018年 | 32,913.64 | 47,370.00 | -14,456.36 | 69.48% |
| 三年合计 | 116,025.62 | 120,880.00 | -4,854.38 | 95.98% |
综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。
二、相关协议对业绩补偿的安排
根据公司重大资产重组交易双方签署的《盈利补偿协议》，作为业绩补偿义务人承诺了如下的业绩补偿安排：
（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个
会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（3）业绩补偿于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会
审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本
次发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
三、业绩补偿的内容及方式
1、需要补偿的股份
作为公司重大资产重组的交易对方应补偿的股份数如下：
单位：股
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 重大资产重组获得的股份数量 | 公司2017年资本公积金转增股本后的实际持股数量 | 应补偿股份数 |
| 1 | 郭东泽 | 287,379,792 | 402,331,709 | 16,157,106 |
| 2 | 郭东圣 | 197,158,965 | 276,022,551 | 11,084,698 |
| 3 | 王强 | 69,085,139 | 96,719,195 | 3,884,114 |
| 4 | 纪世贤 | 18,754,653 | 26,256,514 | 1,054,427 |
| 5 | 卢天赠 | 3,331,230 | 4,663,722 | 187,289 |
| 合计 | 575,709,779 | 805,993,691 | 32,367,634 | |
2、如果选择以现金的方式补偿，则需要补偿的金额
采用现金补偿，应补偿的金额如下：
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 应补偿股份数 | 每股实际应补偿价格（元）[注] | 应以现金补偿的金额(元) |
| 1 | 郭东泽 | 16,157,106 | 4.53 | 73,191,690 |
| 2 | 郭东圣 | 11,084,698 | 4.53 | 50,213,682 |
| 3 | 王强 | 3,884,114 | 4.53 | 17,595,036 |
| 4 | 纪世贤 | 1,054,427 | 4.53 | 4,776,554 |
| 5 | 卢天赠 | 187,289 | 4.53 | 848,419 |
| 合计 | 32,367,634 | 4.53 | 146,625,382 | |
注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。
3、需要返还的现金分红
公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利106,212,851.1元，转增424,851,404股，本次分配后总股本为
1,486,979,915股。
根据相关协议约定，如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司。具体需返还的利润分配金额如下：
| 序号 | 重大资产重组交易对方 | 重大资产重组获得的股份数量 | 应补偿股份数 | 应返还的2017年度现金分红金额（元） |
| 1 | 郭东泽 | 287,379,792 | 16,157,106 | 1,154,079.00 |
| 2 | 郭东圣 | 197,158,965 | 11,084,698 | 791,764.14 |
| 3 | 王强 | 69,085,139 | 3,884,114 | 277,436.71 |
| 4 | 纪世贤 | 18,754,653 | 1,054,427 | 0 |
| 5 | 卢天赠 | 3,331,230 | 187,289 | 13,377.79 |
| 合计 | 575,709,779 | 32,367,634 | 2,236,657.64 |
经公司核实，截止2018年5月31日，纪世贤所持有的安通控股已全部完成减持，未参与公司2017年利润分配。
四、业绩补偿的安排
经公司核实：截止2020年6月30日，郭东泽和郭东圣由于目前深陷债务危机，其所持有的公司股份及其个人其他资产已处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金；王强所持有的安通控股股份数量为1,693,571股，不足其应补偿的股份数量；纪世贤减持其持有的全部安通控股股份数量，目前持股数量为0；卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足其应补偿的股份数量。
为了切实维护公司及全体股东的利益，公司于2020年7月1日向全体业绩补偿义务人发出了《关于股东履行业绩补偿承诺的告知函》（以下简称《告知函》），要求业绩补偿义务人在收到《告知函》之日起7个工作日内将以何种方式履行本次业绩补偿的安排方式书面告知我司；公司将在收到业绩补偿义务人的《关于业绩补偿安排方式的回函》后尽快召开董事会，确认业绩补偿义务人应履行的补偿义务，同时召开股东大会审议该事项并及时实施。对于未能及时告知我司具体履行本次业绩补偿的方式，后续公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采
取包括但不限于司法诉讼、财产冻结等手段维护上市公司权益，届时将不再另行通知。截止本公告披露日，公司部分业绩补偿义务人具体补偿安排如下：
1、关于郭东泽和郭东圣的补偿安排：
因公司控股股东郭东泽和郭东圣的股票目前已全部处于冻结状态，无法直接进行股份回购补偿，公司将积极推进并协助郭东泽和郭东圣解除股票的冻结情况，通过股票补偿的方式尽快完成业绩补偿义务；郭东泽和郭东圣履行本次业绩补偿的安排方式如下：
| 业绩补偿义务人 | 股份补偿(股) | 应返还的2017年度现金分红金额（元） |
| 郭东泽 | 16,157,106 | 1,154,079.00 |
| 郭东圣 | 11,084,698 | 791,764.14 |
2、关于王强的补偿安排：
因王强现持有的安通控股股份数量仅为1,693,571股，不足以股份履行相应的补偿义务，因此，不足部分王强将以现金方式进行补偿。王强已确定履行本次业绩补偿的安排方式如下：
| 业绩补偿义务人 | 股份补偿(股) | 现金补偿(元) | 应返还的2017年度现金分红金额(元) |
| 王强 | 1，693，571 | 9，923，159.79 | 277，436.71 |
3、关于纪世贤的补偿安排：
因纪世贤持有的公司股份已全部减持完毕，公司也未收到其关于业绩补偿的安排，在公司股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益。
4、关于卢天赠的补偿安排：
卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足以股份履行相应的补偿义务。其目前正在积极筹措资金，将以现金或股票的方式履行补偿义务。
五、公司独立董事意见
按照公司重大资产重组时与股东签订的盈利补偿协议的相关约定和安排，本次董事会会议审议通过有关重大资产重组业绩补偿方案及后续实施事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。董事会会议表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司股东业绩承诺补偿方案，符合《公司法》、公司《章程》的规定，符合公司重大资产重组有关《盈利补偿协议》及补充协议的约定和安排，公司应积极督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。截止本公告披露日，公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元和郭东圣先生应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元。公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程，如补偿义务人仍无法履行补偿义务，公司将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2020年7月14日