证券代码：600179 证券简称：*ST安通 公告编号：2020-064
安通控股股份有限公司关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚需报请公司股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司曾于2020年6月30日召开《2019年年度股东大会》审议《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案未获得公司2019年年度股东大会表决通过。公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，重新提交公司董事会和股东大会审议。
安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于2020年7月13日召开了第七届董事会2020年第三次临时会议,以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，公司2020年度的日常关联交易预计不超过人民币37,300.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需要提交公司股东大会审议，届时关联股东需在股东大会上对本项议案回避表决。
董事会审计委员会的审核意见：公司2020年度与关联方的日常交易预计符合公司实际经营的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按市场公允价确定。日常关联交易的预计是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同时也有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。
我们同意公司关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案，并将该议案提交第七届董事会2020年第三次临时会议审议。独立董事的事前认可意见：公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营所需。与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议。独立董事的独立意见：公司2020年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司日常经营需要，交易金额的预计是参照双方以往业务合作情况，根据现阶段公司的经营计划、市场情况和经营发展需要制定，关联交易在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2020年度公司与关联方日常关联交易预计具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2019年预计金额 | 2019年发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 物流服务 | 市场价 | 6,000.00 | 786.93 | 注1 |
| 接受劳务 | 上海仁建信息科技有限公司 | 软件采购 | 市场价 | 1,800.00 | 690.57 | 经营情况不及预期，部分项目暂未实施。 |
| 易通国际资产管理有限公司 | 箱租款 | 市场价 | 9,000.00 | 473.41 | 注2 |
| 泉州仁建安通集装箱有限公司 | 箱租款 | 市场价 | 500.00 | 169.43 | / | |
| 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 铁路费 | 市场价 | 100.00 | - | / | |
| 招商港口（含合并报表范围内子公司） | 物流辅助业务 | 市场价 | 3,500.00 | 3,240.32 | 注3 | |
| 上港集团（含合并报表范围内子公司） | 物流辅助业务 | 市场价 | 4,500.00 | 3,608.45 | 注3 | |
| 宁波港（含合并报表范围内子公司） | 物流辅助业务 | 市场价 | 300.00 | 211.11 | 注3 | |
| 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 | 物流辅助业务 | 市场价 | 2,000.00 | 1,099.09 | 注3 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 物流辅助业务 | 市场价 | 350.00 | 250.96 | 注3 | |
| 合计 | 28,050.00 | 10,530.27 | / | |||
注1：因公司原高管孙永富先生于2018年7月于公司任职，其过去十二个月内曾担任过北京安铁供应链管理有限责任公司的执行董事及总经理职位，故北京安铁供应链管理有限责任公司在2018年7月至2019年6月期间认定为公司的关联方，本次统计的2019年度发生额为2019年1月1日至6月30日的发生额，同时2019年公司业务量下降，导致与北京安铁发生的交易减少，股预计金额与发生金额差异较大。
注2：截止2018年1月25日，林丽森持有的易通国际资产管理有限公司股权已转让，股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方，即2019年1月1日至2019年1月24日公司与易通国际资产管理有限公司发生的交易为关联交易，本次统计的2019年度发生额为2019年1月1日至1月24日的发生额，同时易通国际2019年新增集装箱箱量减少，导致公司新增可租箱量减少，从而导致发生额未达到预计金额。
注3：公司于2019年10月29日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，将招商港口（含合并报表范围内子公司）、上港集团（含合并报表范围内子公司）、宁波港（含合并报表范围内子公司）、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司纳入了公司2019年度日常关联交易的预计，该预计金额为2019年9月25日至2019年12月31日的日常性关联交易预计，合计数为10,650.00万元，该发生金额为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额，合计数为8,407.43万元。
（二）2020年度日常性关联交易预计情况见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至6月30日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 上海仁建信息科技有限公司 | 500 | 160.00 | 690.57 | |
| 招商港口（含合并报表范围内子公司） | 15,000 | 6,909.10 | 3,240.32 | 上年发生金额仅为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额。 | |
| 上港集团（含合并报表范围内子公司） | 15,000 | 6,218.97 | 3,608.45 | 上年发生金额仅为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额。 | |
| 宁波港（含合并报表范围内子公司） | 1,000 | 395.49 | 211.11 | 上年发生金额仅为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额。 | |
| 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 | 5,000 | 2,112.87 | 1,099.09 | 上年发生金额仅为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额。 | |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 800 | 293.71 | 250.96 | 上年发生金额仅为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额。 | |
| 合计 | 37,300.00 | 16,090.14 | 9,100.49 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、上海仁建信息科技有限公司
（一）关联方的基本信息
成立日期： 2016年11月08日注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层(集中登记地)法定代表人：郭东强注册资本：10,000万
主营业务：从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售日用百货，机械设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一个会计年度的主要财务数据：2019年12月31日，总资产10,786.22万元，净资产：9,574.86万元，营业收入137.24万元，净利润 -425.14万元（未经审计）。
（二）与上市公司关联关系
上海仁建信息科技有限公司原为公司控股股东郭东泽先生和郭东圣先生通过上海仁建企业发展集团有限公司共同控制的企业仁建科技有限公司的全资子公司，是安通控股的关联法人。仁建科技有限公司于2019年8月将上海仁建信息科技有限公司100%股权转让予上海隐圣企业管理中心(有限合伙)和上海海纳游艇俱乐部有限公司。上海隐圣企业管理中心(有限合伙)和上海海纳游艇俱乐部有限公司与公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东均不存在关联关系，但根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在该等股权转让完成后的12个月内，上海仁建信息科技有限公司仍为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
2、招商局港口集团股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1990年7月19日
注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人：白景涛
注册资本：179,341.2378万元人民币
主要股东：CHINA MERCHANTS INVESTMENT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED、招商局港通发展(深圳)有限公司等
经营范围：一般经营项目是:港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，招商局港口集团股份有限公司资产规模为15,669,691.78万元，净资产9,499,020.76万元，2019年营业收入为1,212,382.94万元，净利润816,691.73万元。
（二）与上市公司关联关系
招商港口系公司关联自然人郑少平先生任董事、高级管理人员的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，招商港口视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
3、上海国际港务（集团）股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1988年10月21日
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
法定代表人：顾金山
注册资本：2,317,367.465万元人民币
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会等经营范围：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，上海国际港务（集团）股份有限公司资产规模为14,217,729.59万元，净资产9,078,885.77万元，2019年营业收入为3,610,163.20万元，净利润992,584.54万元。
（二）与上市公司关联关系
上港集团系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，上港集团视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
4、宁波舟山港股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2008年3月31日
注册地点：宁波市江东区宁东路269号环球航运广场第1-4层(除2-2)、第40-46层
法定代表人：毛剑宏
注册资本：1,317,284.7809万元人民币
主要股东：宁波港集团有限公司等
经营范围：码头开发经营、管理:港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌
装;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修;港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务;环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业(限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，宁波舟山港股份有限公司资产规模为7,177,899.10万元，净资产4,443,183.60万元，2019年营业收入为2,432,202.40万元，净利润380,006.30万元。
（二）与上市公司关联关系
宁波港系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，宁波港视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
5、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
成立日期：2009年12月28日
注册地点：山东省青岛市保税港区同江路567号(A)
法定代表人：杨利军
注册资本：200,000万元人民币主要股东：青岛港招商局国际集装箱码头有限公司、青岛新前湾集装箱码头有限责任公司经营范围：码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;集装箱码头的开发、建设、经营和管理;以及与上述业务相关的技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据。青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司系青岛新前湾集装箱码头有限责任公司和青岛港招商局国际集装箱码头有限公司各持股50%的公司。
（二）与上市公司关联关系
青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
6、宁波大榭招商国际码头有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2003年6月6日
注册地点：宁波大榭开发区D港区
法定代表人：赵强
注册资本：120,909万元人民币
主要股东：CYBER CHIC COMPANY LIMITED、宁波舟山港股份有限公司、中信港口投资有限公司等
经营范围：在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露宁波大榭招商国际码头有限公司最近一个会计年度的主要财务数据，该公司持股35%的股东为宁波舟山港股份有限公司，截至2019年12月31日，宁波舟山港股份有限公司资产规模为7,177,899.10万元，净资产4,443,183.60万元，2019年营业收入为2,432,202.40万元，净利润380,006.30万元。
（二）与上市公司关联关系
宁波大榭招商国际码头有限公司系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，宁波大榭招商国际码头有限公司视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司曾于2020年6月30日召开《2019年年度股东大会》审议《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案未获得公司2019年年度
股东大会表决通过。公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，重新提交公司董事会和股东大会审议。
五、监事会意见
公司与公司的关联方在日常的经营过程中存在着必要的交易行为，是公司开展日常经营业务所需，属正当的商业行为，关联交易遵循市场化原则进行，双方资源共享，优势互补，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在损害公司中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计。
六、备查文件
（1）第七届董事会2020年第三次临时会议决议
（2）第七届监事会2020年第二次临时会议决议
（3）独立董事关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的事前认可意见
（4）独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见
（5）审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见
安通控股股份有限公司
董事会2020年7月14日