宁波江丰电子材料股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补
回报措施的说明
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的Silverac Stella（Cayman）Limited（以下简称“标的公司”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报的影响进行了认真分析，对本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报影响
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。长期来看，本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但受新冠肺炎疫情影响，标的公司2020年净利润预计将受到较大影响，短期内将对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险。此外，如未来标的资产经营效益不及预期，也可能导致上市公司每股收益出现下降。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易短期内将对公司每股收益产生负面影响，同时本次交易完成后，公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）与姚力军先生关于Silverac Stella
（Cayman）Limited之业绩补偿补充协议书》中的业绩承诺，也将导致公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与标的公司在磁控溅射靶材领域能形成较好的协同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决
权）；
6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人姚力军出具了如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此说明。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年7月9日