宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续推进向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的SilveracStella（Cayman）Limited100%股权；并向不特定对象发行股份募集总额不超过人民币60,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次重大资产重组前公司总股本的30%（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于公司符合创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于调整本次重大资产重组业绩承诺安排的议案》、《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司继续推进本次重大资产重组和对之前公司股东大会、董事会审议通过的重组方案（以下简称“原重组方案”）进行调整相关的议案发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产重组的决策程序
我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司继续推进本次重大资产重组和对原重组方案进行调整的背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将继续推进本次重大资产重组和对原重组方案进行调整的相关议案提交本次董事会会议审议。
本次重大资产重组构成关联交易，本次董事会会议在对本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避了表决。本次重大
资产重组相关议案已获得非关联董事表决通过。综上，我们认为公司本次审议继续推进本次重大资产重组和对原重组方案进行调整的董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次重大资产重组
1．我们认为，公司继续具备创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。
2．与之前原重组方案相比，公司本次对重大资产重组的审计评估基准日，标的资产的交易价格及相应对价股份的发行数量，以及本次重大资产重组标的资产在业绩补偿期间内的承诺净利润数进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案的前述调整不属于对原重组方案的重大调整。
3．公司继续推进本次重大资产重组，调整后的重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，以及中国证监会、深交所于2020年6月12日颁布施行的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，具备基本的可行性和可操作性，与原重组方案相比无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司已就继续推进本次重大资产重组聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司，以新的评估基准日2019年12月31日对标的资产进行评估。该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，采用的模型，选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
5．根据中联资产评估集团有限公司以新的评估基准日2019年12月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告，公司与交易对方协商确定对本次重大资产重组的交易价格进行调整。调整后的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。我们认为，本次重大
资产重组标的资产的定价原则和方法恰当、标的资产定价公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。6．公司继续推进本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，我们同意董事会继续推进本次重大资产重组和对原重组方案进行调整的各项安排。
（本页以下无正文，次页为独立董事意见的签字页）
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》的签字页）
___ _____________ _______________ _______________KEY KE LIU先生 雷新途 先生 郭百涛 先生
2020年7月9日