国信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的Silverac Stella （Cayman） Limited（以下简称“标的公司”）的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对江丰电子本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经独立财务顾问核查：
本次重组标的公司Silverac Stella （Cayman） Limited（以下简称“SilveracStella”）下属生产经营主体的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，行业分类代码为C35，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购经独立财务顾问核查：
江丰电子的主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售；标的公司下属生产经营主体的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，行业分类代码为C35，江丰电子所处行业归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业分类代码为C39。因此本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次资产重组是否构成重组上市
经独立财务顾问核查：
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次资产重组是否涉及发行股份
经独立财务顾问核查：
本次交易以发行股份及支付现金方式购买Silverac Stella 100%的股权，发行股份部分交易对价113,094.52万元，股票发行价格为34.51元/股。因此，本次资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经独立财务顾问核查：
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或者上下游并购；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金 骏 陈航飞 张 伟
国信证券股份有限公司
2020年7月9日