宁波江丰电子材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波江丰电子材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：江丰电子股票代码：300666
信息披露义务人：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）通讯地址：浙江省余姚市冶山路475号
股份变动性质：股份增加签署日期：2020年7月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波江丰电子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波江丰电子材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需深圳证券交易所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动的生效取决于本次江丰电子发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有江丰电子的股份。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、共创联盈出资结构 ...... 5
三、信息披露义务人主要负责人情况 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来增持或处置计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 8
二、权益变动方式 ...... 8
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 12
四、所持标的公司及上市公司股权权利受限情况 ...... 13
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
简式权益变动报告书附表 ...... 18
释 义在本报告书中，除非本文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 江丰电子、上市公司 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为300666 |
| 信息披露义务人、共创联盈 | 指 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙） |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | Silverac Stella的100%股权 |
| 标的公司、Silverac Stella | 指 | Silverac Stella （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的豁免有限责任公司 |
| 最终标的、Soleras | 指 | Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体的集合 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 江丰电子发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella的100%股权并募集配套资金 |
| 海鑫汇投资 | 指 | 北京海鑫汇投资管理有限公司 |
| 甬丰融鑫 | 指 | 宁波甬丰融鑫投资有限公司 |
| 姚江科投 | 指 | 余姚市姚江科技投资开发有限公司 |
| 宁波工信基金 | 指 | 余姚市姚江科技投资开发有限公司 |
| 拜耳克咨询 | 指 | 宁波拜耳克管理咨询有限公司 |
| 旸肇咨询 | 指 | 上海旸肇企业咨询有限公司 |
| 绿金供应链 | 指 | 浙江绿金供应链管理服务有限公司 |
| 海创同辉 | 指 | 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业全称 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年12月25日 |
| 主要经营场所 | 浙江省余姚市冶山路475号 |
| 执行事务合伙人 | 北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖） |
| 统一社会信用代码 | 91330281MA2CLD9C75 |
| 经营范围 | 私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、共创联盈出资结构
截至本报告书签署日，共创联盈出资结构如下：
| 单位：万元 |
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 海鑫汇投资 | 100.00 | 0.12% |
| 2 | 普通合伙人 | 甬丰融鑫 | 1,600.00 | 1.96% |
| 3 | 有限合伙人 | 姚江科投 | 20,000.00 | 24.48% |
| 4 | 有限合伙人 | 宁波工信基金 | 15,000.00 | 18.36% |
| 5 | 有限合伙人 | 姚力军 | 14,600.00 | 17.87% |
| 6 | 有限合伙人 | 孙 凯 | 11,000.00 | 13.46% |
| 7 | 有限合伙人 | 拜耳克咨询 | 7,900.00 | 9.67% |
| 8 | 有限合伙人 | 时钰翔 | 5,000.00 | 6.12% |
| 9 | 有限合伙人 | 旸肇咨询 | 4,000.00 | 4.90% |
| 10 | 有限合伙人 | 绿金供应链 | 2,000.00 | 2.45% |
| 11 | 有限合伙人 | 海创同辉 | 500.00 | 0.61% |
| 合 计 | 81,700.00 | 100.00% | ||
三、信息披露义务人主要负责人情况
共创联盈的执行事务合伙人为海鑫汇投资，执行事务合伙人的委派代表为曾
春晖先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 任职 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 曾春晖 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 2301031971******** | 中国 | 上海 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系因本次交易中，江丰电子以支付现金以及定向发行新股的方式收购信息披露义务人共创联盈持有的Silverac Stella的100%股权。
本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，具有较高的业务协同效应，本次交易有利于上市公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次重组获得上市公司股份以外，信息披露义务人在未来12个月内尚无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次权益变动前，共创联盈未持有江丰电子的股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由223,231,393股增加至256,002,914股。信息披露义务人共创联盈获得上市公司增发的32,771,521股，持有上市公司的股份比例将由0.00%增加至12.80%。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。
根据标的资产的交易价格，江丰电子本次购买资产发行股份数量为32,771,521股，最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因江丰电子发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，或者根据发行价格调整方案做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
（三）发行股份的价格和定价方式
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 38.34 | 39.15 | 42.19 |
| 交易均价的90% | 34.51 | 35.24 | 37.97 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella100%股份。
标的资产的交易价格由上市公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年12月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。
根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为146,094.52万元。经上市公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为146,094.52万元。
上市公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票32,771,521股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）2019年8月15日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交上市公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（2）2019年8月15日，上市公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
（3）2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。
（4）2020年1月6日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议决议，审议并通过了本次交易的报告书（草案）及相关议案，独立董事就本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（5）2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。
（6）2020年2月19日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
（7）2020年2月19日，上市公司第二届董事会第二十三次会议根据股东大会授权对本次重大资产重组方案中募集配套资金方案进行了调整。
（8）2020年4月17日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案。
（9）2020年5月6日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过了
调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。
（10）2020年5月15日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案。
（11）2020年6月1日，江丰电子第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
（12）2020年7月9日，江丰电子第二届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案及相关议案。
（13）2020年7月9日，共创联盈召开合伙人会议，通过了调整后的重大资产重组方案。
2、本次交易方案尚需获得的批准
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：
（1）获得发改委及商务主管部门的备案；
（2）深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
（3）其他可能涉及的批准或备案程序。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（六）锁定期
共创联盈认购的上市公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。且本次购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，
确定共创联盈无需对上市公司进行补偿，或者共创联盈已完成对上市公司的补偿前亦不上市交易。共创联盈认购的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，共创联盈认购的上市公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
（七）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2018年12月25日，江丰电子与海鑫汇投资、甬丰融鑫、姚力军、拜耳克咨询、绿金供应链、张辉阳、时钰翔、孙凯、海创同辉出资设立共创联盈，江丰电子认缴出资额28,000万元，占比34.53%，系共创联盈有限合伙人。
2019年4月26日，共创联盈召开合伙人会议，同意江丰电子将其持有的15,000万元及500万元出资份额分别转让给宁波工信基金、姚江科投，该次份额转让后，江丰电子对共创联盈的出资额为12,500万元，占比15.30%。
2019年9月30日，共创联盈召开合伙人会议，同意江丰电子将其持有的7,900万元及4,600万元出资份额分别转让给拜耳克咨询、姚力军，转让价格为江丰电子实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%和江丰电子实际向共创联盈出资天数计算的利息。此次出资份额转让后，江丰电子不再持有共创联盈出资份额。
最近一年及一期内，除上述投资情况，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次共创联盈用于认购上市公司股份的资产为其持有的Silverac Stella 100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），截至评估基准日2019年12月31日，标的公司股权的评估值为209,418.47千美元，合计人民币146,094.52万元，较其归属于母公司所有者权益账面价值58,616.79千美元增值
257.27%。
四、所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的标的公司股权中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人共创联盈在本次权益变动前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人共创联盈已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
2020年7月9日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 |
| 股票简称 | 江丰电子 | 股票代码 | 300666 |
| 信息披露义务人名称 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 浙江省余姚市冶山路475号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人共创联盈未持有江丰电子的股份。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后，信息披露义务人共创联盈持有上市公司股份32,771,521股，占上市公司总股本的12.80%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
2020年7月9日