宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之并购重组委审核意见落实情况的说明
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2020年5月29日召开2020年第23次会议，依法对宁波江丰电子材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，未予通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。2020年6月1日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真分析和落实，现将落实情况说明如下。
如无特别说明，本专项核查意见所用简称或名词的释义与《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
一、未能充分披露标的资产定价的公允性
（一）原方案下标的资产定价公允性
1、原方案下标的资产的评估值
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第5号《宁波江丰电子材料股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》，中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的最终评估结论。根据收益法评估结果，以2019年8月31日为评估基准日，Silverac Stella100%股权的评估值为226,143.16千美元，以评估基准日央行美元兑人民币汇率中间价7.0879折算人民币160,288.01万元，评估增值170,399.01千美元，增值率305.68%。
2、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司估值的影响
自2020年以来，突发的新型冠状病毒肺炎疫情在全国不断升级，并于2020年3月初开始在亚洲、欧洲和北美等地区快速蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。标的资产主要经营实体位于美国、欧洲和中国，销售网络分布于全球各地。根据标的资产管理层预计，由于全球各国受到疫情影响程度不同，采取的防控政策不同，导致其正常生产经营受到一定冲击，但长期来看疫情并未对其自身及上下游所在行业造成系统性破坏，随着疫情的逐步缓解标的资产生产经营将逐步恢复。
2020年5月15日，中联评估出具《关于Silverac Stella（Cayman）Limited盈利预测变动对评估结果造成的差异的说明》，依据该说明在原评估模型下，以标的资产管理层结合疫情影响因素调整后的盈利预测数为依据测算标的资产股东全部权益价值的结果为211,051.70千美元，较原收益法评估结果226,143.16千美元下降15,091.46千美元，下降幅度为6.67%。
3、原方案下标的资产定价公允性
考虑到评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。在评估过程中以标的资产自身预期收益进行测算，未考虑与上市公司收购后可能存在的管理协同、财务协同、市场协同等协同作用。
由于标的公司在磁控溅射靶材和磁控溅射镀膜设备领域的技术处于领先地位，江丰电子与其开展合作关系后发现双方业务可以在一定程度上形成互补从而
形成协同效应。因此，江丰电子计划在完成收购后将标的公司的主营业务纳入自身业务体系内，通过整合客户资源、销售渠道、技术工艺、资金支持以及营销经验等方式加强双方之间的协同效应和规模效应，不仅可以进一步协助双方扩大市场规模、提高市场占有率和市场竞争力，也能够增强双方的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，从而控制标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。因此虽然受疫情影响，标的公司股东全部权益价值测算结果较原收益法有所下降，但从上市公司战略发展角度来看短期疫情影响并不影响标的公司的重要性和发展潜力，为了尽快实现协同效应及业务整合的战略目标，江丰电子仍以中联评估出具的中联评报字[2020]第5号资产评估报告的评估值作为交易对价参考价格进行收购具备合理性。
（二）新方案下标的资产定价公允性
1、新方案下标的资产的评估值
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第1407号《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》，中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的最终评估结论。根据收益法评估结果，以2019年12月31日为评估基准日，Silverac Stella100%股权的评估值为209,418.47千美元，以评估基准日央行美元兑人民币汇率中间价6.9762折算人民币146,094.52万元，评估增值105,202.27万元，增值率257.27%。评估机构在本次评估中已考虑新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产及上下游供应商客户生产经营的影响，包括但不限于订单推迟、人员轮岗、运输成本增加、防疫相关费用增加等。
2、新方案下标的资产定价公允性
新方案下Silverac Stella 100%股权的交易定价以中联评估出具的中联评报字[2020]第1407号资产评估报告的评估值为依据确定，依据该资产评估报告标的资产的评估值为209,418.47千美元，以评估基准日2019年12月31日央行美元兑人民币汇率中间价6.9762折算人民币146,094.52万元，交易定价与评估结果
不存在差异，具备公允性。
二、未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响
（一）原方案下商誉减值风险
1、商誉的形成
（1）本次交易商誉确认的依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（2）本次交易商誉具体计算过程
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买Silverac Stella100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认净资产公允价值，该可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本公司收购合并SilveracStella的公司架构于2017年12月31日业已存在，自2017年12月31日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。商誉的计算过程如下：
| 单位：万元 |
| 项 目 | 金额 |
| 合并成本 | / |
| 单位：万元 |
| 项 目 | 金额 |
| 其中：现金① | 33,000.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值② | 127,288.01 |
| 合并成本合计③=①+② | 160,288.01 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额④ | 25,603.60 |
| 加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ | 3,101.02 |
| 商誉⑥=③-④+⑤ | 137,785.43 |
2、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司估值的影响
自2020年以来，突发的新型冠状病毒肺炎疫情在全国不断升级，并于2020年3月初开始在亚洲、欧洲和北美等地区快速蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。标的资产主要经营实体位于美国、欧洲和中国，销售网络分布于全球各地。根据标的公司管理层预计，由于全球各国受到疫情影响程度不同，采取的防控政策不同，导致其正常生产经营受到一定冲击，但长期来看疫情并未对其自身及上下游所在行业造成系统性破坏，随着疫情的逐步缓解标的资产生产经营将逐步恢复。
依据中联评估出具的《关于Silverac Stella（Cayman）Limited盈利预测变动对评估结果造成的差异的说明》及《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书200289号>资产评估相关问题回复核查意见》，在原评估模型下，以标的资产管理层结合疫情影响因素调整后的盈利预测数为依据测算标的资产股东全部权益价值的结果为211,051.70千美元，较原收益法评估结果226,143.16千美元下降15,091.46千美元，下降幅度为6.67%。
3、商誉的减值风险
综上所述，由于新型冠状病毒肺炎疫情的影响，标的公司实际估值较原评估结果下降6.67%，但交易对价仍保持原价不变，加之本次重组总体形成的商誉较大，使得未来上市公司商誉减值风险大幅增加。
（二）新方案下商誉减值风险
1、商誉的形成
由于新冠疫情影响，标的资产2020年度和2021年度的预测净利润较原盈利预测下降较大，标的资产实际价值受到一定程度影响。为更好的维护上市公司和中小股东利益，保证本次交易的公允性，上市公司与共创联盈协商一致，同意将本次重组标的资产的审计评估基准日调整为2019年12月31日，并以新的基准日出具本次重大资产重组的有关审计、评估报告。上市公司和共创联盈进一步协商确定，本次交易的价格将依据中联评估出具的中联评报字[2020]第1407号评估报告重新确定，即交易作价为146,094.52万元，较原方案交易作价下调8.85%。在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买Silverac Stella100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认净资产公允价值，该可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本公司收购合并SilveracStella的公司架构于2017年12月31日业已存在，自2017年12月31日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。商誉的具体计算过程如下：
| 单位：万元 | |
| 项 目 | 金额 |
| 合并成本 | / |
| 其中：现金① | 33,000.00 |
| 发行的权益性证券的公允价值② | 113,094.52 |
| 合并成本合计③=①+② | 146,094.52 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额④ | 26,972.36 |
| 加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ | 3,063.21 |
| 商誉⑥=③-④+⑤ | 122,185.37 |
注：本次收购备考财务报表以公司取得Silverac Stella 100%股权支付的对价总额146,094.52万元扣除Silverac Stella于2017年12月31日的可辨认净资产公允价值23,909.15万元的差额122,185.37万元确认为备考合并财务报表的商誉。随着标的公司盈利能力不断增强，净资产持续增长，2019年标的公司净资产较2017年增长50.18%。假设本次交易在2020年完成，标的公司的净资产将较2017年末显著增长，上市公司实际合并标的公司时，商誉将小于本次备考中商誉的金额
方案调整后，假设本公司收购合并Silverac Stella的公司架构于2017年12月31日业已存在，本次重组形成的商誉为122,185.37万元，较原方案形成的商
誉下降15,600.06万元，下降比例为11.32%。考虑到本次收购完成的日期将在2019年12月31日之后，因2019年末标的公司净资产较2017年末增幅达50.18%，故上市公司实际合并标的公司时，实际形成的商誉将小于本次备考中商誉的金额。
2、新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司估值的影响
本次以2019年12月31日为基准日的评估值已考虑新型冠状病毒肺炎的影响。
3、商誉的减值风险及应对措施
（1）商誉的减值风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、（二）商誉和大额无形资产发生减值的风险”和“第十二节 风险因素”之“三、（二）商誉和大额无形资产发生减值的风险”披露了本次交易完成后商誉的减值风险，具体如下：
“根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的总资产合计为331,127.67万元，商誉金额合计为122,185.37万元，占资产总额的比例为36.90%，专利、许可及非专利技术和客户关系合计8,938.58万元，占资产总额的比例为2.70%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、专利、许可及非专利技术和客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。”
（2）商誉减值风险应对措施
报告期内，标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元及5,997.30万元，呈逐年上升趋势，标的公司盈利能力较为稳定。由于新冠疫情影响，标的公司2020年度和2021年度的经营业绩受到一定程度的影响，为更好的维护上市公司和中小股东利益，上市公司与共创联盈协商一致，同意将本次重组标的资产的审计评估基准日调整为2019年12月31日，并以新的基准日出具本次重大资
产重组的有关审计、评估报告。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第1407号评估报告，标的公司预测期主要财务数据如下：
| 单位：千美元 | ||||||
| 项目/年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年及以后 |
| 收入 | 57,655.20 | 87,050.00 | 143,006.84 | 163,028.73 | 170,455.31 | 170,455.31 |
| 净利润 | 1,067.21 | 6,001.79 | 21,131.14 | 24,824.87 | 26,464.30 | 26,464.30 |
结合标的公司所处行业发展状况、标的公司管理层对未来经营情况的预期以及独立财务顾问、立信会计师、中联评估师和律师针对本次疫情对标的公司下游主要客户的补充访谈情况来看，标的公司所处行业发展状况未发生根本性转变，仅是由于新冠疫情影响，部分客户推迟了原有的生产、投资计划，对标的公司短期生产经营存在一定的影响，从长期来看对标的公司的影响较小，商誉发生减值的风险较低。此外随着上市公司生产经营规模的扩大，净利润不断增厚，未来商誉减值风险对上市公司的影响将进一步减小。本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强协同效应、严格执行业绩补偿措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：
①加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持标的公司运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，标的公司的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务将纳入上市公司整体业务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对标的公司的管理，开展上市公司与标的公司员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据江丰电子和共创联盈及姚力军签署的《业绩补偿协议书》，共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。经各方一致确认，协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在补偿期内，江丰电子有权在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），用于本次交易的持续信息披露。
在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总金额依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和宁波甬丰届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。
在补偿期限届满后，经对标的公司补偿期累计四年实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-姚力
军累积已补偿金额。各方进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：共创联盈减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内共创联盈和姚力军累积已补偿金额。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组方案调整后，SilveracStella100%股权的交易定价以中联评估出具的中联评报字[2020]第1407号资产评估报告的评估值为依据确定，依据该资产评估报告标的资产的评估值为209,418.47千美元，以评估基准日2019年12月31日央行美元兑人民币汇率中间价6.9762折算人民币146,094.52万元，交易定价与评估结果不存在差异，具有公允性。
2、本次重大资产重组方案调整后，上市公司已充分披露了商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响以及相应的商誉减值应对措施。
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明》之盖章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司
年 月 日