国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的Silverac Stella （Cayman） Limited的100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年8月17日，公司公告了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及摘要等相关文件。
一、自重组预案首次披露前12个月内购买、出售资产的情况
（一）与中国银泰投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、奥克斯集团有限公司、银亿集团有限公司、宁波激智科技股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司合资成立甬商实业有限公司
经公司总经理办公会议研究决定，公司认缴出资5,000万元，与中国银泰投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司、奥克斯集团有限公司、银亿集团有限公司、宁波激智科技股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司合资成立甬商实业有限公司，其中第一期出资在2018年12月31日前完成，第一期出资为认缴出资额的20%，其余出资由各合资方根据公司业务发展需要在2020年12月31日前等比例出资。2018年11月15日，甬商实业有限公司完成设立登记。
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）与北京海鑫汇、甬丰投资、拜耳克咨询、绿金供应链、海创同辉、姚力军先生、张辉阳先生、时钰翔先生和孙凯女士成立合伙企业公司于2018年11月19日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议、于2018年12月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司参与投资共创联盈。共创联盈出资总额为8.11亿元人民币，公司以货币方式出资不超过2.8亿元人民币。2018年12月25日，共创联盈完成设立登记。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司股东大会权限范围内事项，该交易已经股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，独立董事事前发表了认可意见，相关关联方已回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）在余姚设立控股子公司宁波江丰复合材料科技有限公司
公司于2018年12月21日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司。公司和宁波舜原企业管理有限公司分别出资700万元和300万元。2019年1月16日，宁波江丰复合材料科技有限公司完成设立登记。
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司董事会权限范围内事项，该交易已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，独立董事事前已发表了认可意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）在广东省惠州市投资设立广东江丰电子材料有限公司
公司于2018年12月21日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于在广东新设全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司广东江丰电子材料有限公司，注册资本1亿元。2019年1月2日，广东江丰电子材料有限公司完成设立登记。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司董事会权限范围内事项，该交易已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）向共创联盈出资及转让出资份额
1、转让共创联盈部分出资份额
2019年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让有限合伙企业部分出资份额的议案》，同意公司转让其持有的共创联盈15,500万元出资份额，因公司上述转让的出资份额仅为认缴份额，均未实缴，因此出资份额转让价格为0。本次转让完成后，公司持有共创联盈认缴出资额12,500万元，认缴出资比例为15.41%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、向共创联盈出资12,500万元
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕122号），截至2019年5月17日，共创联盈已经收到全体合伙人缴纳的出资额81,700万元。其中，公司出资12,500万元。
3、转让共创联盈全部份额
为避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，2019年8月19日、2019年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的议案》，同意公司转让其持有的共创联盈12,500万元出资份额。其中，4,600万元出资份额转让给姚力军；7,900万元出资份额转让给宁波拜耳克管理咨询有
限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次转让完成后，公司不再持有共创联盈的出资份额。
（六）在余姚设立控股子公司宁波江丰芯创科技有限公司
经公司总经理办公会议研究决定，公司与VERSA CONN CORP合资设立宁波江丰芯创科技有限公司。公司拟以货币方式出资600万元人民币，持有芯创科技60%股权。2019年7月1日，宁波江丰芯创科技有限公司完成设立登记。本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司总经理权限范围内事项，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（七）在北京设立全资子公司北京江丰电子材料有限公司
公司于2019年7月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于在北京新设全资子公司的议案》。同意投资设立北京江丰电子材料有限公司，注册资本1亿元。2019年8月22日，北京江丰电子材料有限公司完成设立登记。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于公司董事会权限范围内事项，该交易已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、核查结论
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。经核查，上述“（五）向共创联盈出资及转让出资份额”事项，系公司为避免本次交易向共创联盈发行股份产生交叉持股，而向共创联盈先出资后转让，故无需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
国信证券股份有限公司
2020年7月9日