证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-105
宁波江丰电子材料股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella(Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并经与本次重组交易各方协商一致，公司于2020年7月9日签署了《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella (Cayman)Limited之发行股份及支付现金购买资产补充协议书（三）》和《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）与姚力军先生关于SilveracStella (Cayman) Limited之业绩补偿补充协议书》。现就本次重组方案的调整情况说明如下：
一、重组方案调整的具体情况
本次继续推进的重组方案，与之前已经公司2020年第二届董事会第二十六次会议审议通过的重组方案相比，调整的具体情况为：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 交易方式 | 发行股份及支付现金购买资产 | 未调整 |
| 交易对方 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”） | 未调整 |
| 标的资产 | Silverac Stella （Cayman） Limited的100%股权 | 未调整 |
| 审计基准日 | 2019年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 评估基准日 | 2019年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 评估值 | 160,288.01万元 | 146,094.52万元 |
| 交易作价 | 160,288.01万元 | 146,094.52万元 |
| 发行价格 | 34.51元/股 | 未调整 |
| 发行股份数量 | 36,884,384股 | 32,771,521股 |
| 业绩承诺 | 如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元 | 如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元和26,464.30千美元 |
| 配套募集资金 | 60,000万元 | 未调整 |
二、本次重组方案不构成重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
公司本次重组方案调整主要系针对标的资产预测净利润数及业绩补偿安排的调整，交易标的作价的调整，本次交易作价调整不超过标的资产原交易作价的20%，不涉及交易对象、募集配套资金的调整，本次调整不构成本次重组方案的重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整。因此，本次重组方案调整无需再次召开股东大会审议。
三、本次重组履行的相关审议程序
2020年7月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于调整本次重大资产重组业绩承诺安排的议案》等议案，同意对本次方案进行调整。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年7月13日