证券简称：江丰电子 证券代码：300666 股票上市地点：深圳证券交易所
宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙） |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名特定对象 |
独立财务顾问
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年七月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各种风
险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证为宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司及经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、首次交易及前次交易方案概述 ...... 14
三、标的资产评估值及交易作价 ...... 19
四、本次发行股份情况 ...... 19
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 24
六、本次交易构成关联交易 ...... 29
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 29
八、本次交易不构成重组上市 ...... 30
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 33
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 50
十三、对股东权益的保护安排 ...... 51
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 56
十五、本次重组方案调整不构成重大调整 ...... 56
重大风险提示 ...... 59
一、与本次交易有关的风险 ...... 59
二、标的资产经营风险 ...... 63
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险 ...... 65
四、其他风险 ...... 66
第一节 本次交易概况 ...... 68
一、本次交易的背景 ...... 68
二、本次交易的目的 ...... 69
三、本次交易的创业板定位 ...... 73
四、本次交易的必要性 ...... 74
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 78
六、本次交易具体方案 ...... 81
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 87
八、本次交易中与业绩承诺相关的信息 ...... 93
释 义
一、普通术语
| 公司、本公司、江丰电子、上市公司 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为300666 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江丰电子发行股份及支付现金购买Silverac Stella 100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | Silverac Stella的100%股权 |
| 标的公司、Silverac Stella | 指 | Silverac Stella （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司 |
| 交易对方、共创联盈 | 指 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙） |
| 最终标的、Soleras | 指 | Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体的集合 |
| 目标公司、Soleras美国控股 | 指 | Soleras Advanced Coatings, LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，为Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴的控股公司 |
| Soleras卢森堡控股 | 指 | Soleras Advanced Coatings S.à.r.l.，一家设立于卢森堡的私人有限责任公司 |
| Soleras美国 | 指 | Soleras Advanced Coatings, Ltd.，一家设立于美国缅因州的有限责任公司，为Soleras美国控股的全资子公司 |
| Soleras比利时 | 指 | Soleras Advanced Coatings BV，一家设立于比利时的私人有限责任公司，Soleras卢森堡控股和Soleras美国控股分别持有其99.99952%和0.00048%的股权 |
| 梭莱江阴 | 指 | 梭莱镀膜工业（江阴）有限公司，一家设立于中国江阴的有限责任公司，现为Soleras卢森堡控股的全资子公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella的100%股权的行为 |
| 本次募集配套资金、配套融资 | 指 | 江丰电子拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）关于Silverac Stella （Cayman） Limited之发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
| 《业绩补偿协议书》 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）与姚力军先生关于Silverac Stella（Cayman）Limited之业绩补偿协议书》 |
| 首次交易 | 指 | Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac |
| Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股100%股权 | ||
| 前次交易 | 指 | 共创联盈向Silverac Cayman收购其合计持有的Silverac Stella 100%股权 |
| 反三角合并 | 指 | 买方公司的子公司与目标公司合并后，目标公司成为买方公司的子公司，而原先买方公司的子公司注销 |
| 重组预案 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本报告书摘要 | 指 | 宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 海鑫汇投资 | 指 | 北京海鑫汇投资管理有限公司 |
| 甬丰融鑫 | 指 | 宁波甬丰融鑫投资有限公司 |
| 江阁投资 | 指 | 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宏德投资 | 指 | 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 智鼎博能 | 指 | 上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙） |
| 智兴博辉 | 指 | 上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙） |
| 中原信托 | 指 | 中原信托有限公司 |
| 汉德控股 | 指 | AGIC Partners Holding（Cayman）Limited |
| 汉德资本 | 指 | Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border Fund I L.P.（Cayman） |
| Kingwin | 指 | Kingwin Trading Co., Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，系姚力军控制的甬丰融鑫的全资子公司 |
| Silverac Holding | 指 | Silverac Holding （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司 |
| Silverac Mergerco | 指 | Silverac Mergerco （US） LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，该公司为首次交易买方Silverac US设立的专门用于合并的全资子公司，后被Soleras美国控股吸收合并 |
| Silverac Cayman | 指 | Silverac （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，由Silverac Holding及Kingwin分别持有其99.97%和0.03%的股权 |
| Silverac HK | 指 | Silverac Pisces （HK） Limited，一家设立于中国香港的有限公司，为Silverac Stella的全资子公司 |
| Silverac US | 指 | Silverac Pisces （US） LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，为Silverac HK的全资子公司，为首次交易买方 |
| Verhelle | 指 | Verhelle BV，一家设立于比利时的私人有限责任公司，Soleras比利时于2020年1月24日收购其100%的股权 |
| Element | 指 | Element Partners II, L.P., 曾为Soleras美国控股已发行的A类股、B类股及已授予的激励股权相关权益的持有人代表，即首次交 |
| 易卖方代表 | ||
| 《合并协议》 | 指 | AGREEMENT AND PLAN OF MERGER |
| CFIUS | 指 | Committee on Foreign Investment in the United States，美国外国投资委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 立信事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella（Cayman）Limited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号） |
| 审计报告 | 指 | 立信事务所出具的《Silverac Stella (Cayman) Limited审计报告及模拟财务报表2017年1月1日至2019年12月31日止》（信会师报字[2020]第ZF10632号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 立信事务所出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2018年1月1日-2019年12月31日）》（信会师报字[2020]第ZF10651号） |
| 美国Lazard | 指 | Lazard Middle Market LLC，一家设立于美国的专业从事投资银行、商业资讯及资产管理服务的公司 |
| 境外律师 | 指 | 江丰电子为本次交易之目的所聘请的境外律师事务所，包括Jones Day（美国、比利时、中国香港三地）、Travers Thorp Alberga（开曼群岛）、Clément Konrad & Partners（卢森堡）就本次交易涉及的美国、比利时、中国香港、开曼群岛、卢森堡的法律事项出具法律尽职调查报告及法律意见、备忘录等的境外律师事 |
| 务所 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 宏大真空 | 指 | 湘潭宏大真空技术股份有限公司，主要从事真空镀膜设备及其零部件制造 |
| 蓝思科技 | 指 | 蓝思科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，主营研发、生产、销售高端视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料 |
| Optorun、日本光驰 | 指 | Optorun Co., Ltd.,总部位于日本，主要从事光学薄膜成膜装置、关联设备及使用光学薄膜成膜的各种零部件的制造、销售及进出口业务 |
| Saint-Gobain、法国圣戈班 | 指 | 总部位于法国，全球知名的建筑材料制造商，主营平板玻璃、高性能材料等产品 |
| Sage | 指 | Sage Electrochromics, Inc.，由Saint-Gobain控股，是电致变色玻璃的行业领导者之一 |
| View | 指 | View, Inc.，美国知名智能玻璃制造商，主营生产电致变色玻璃 |
| 日本板硝子 | 指 | Nippon Sheet Glass（日本板硝子株式会社），总部位于日本，东京证券交易所上市公司，主营平板与特种玻璃，2006年收购了英国的皮尔金顿（Pilkington）公司，为世界前四大玻璃制造商之一 |
| Bühler、瑞士布勒 | 指 | The Bühler Group，总部位于瑞士，国际粮食、食品设备及先进材料制造商，在高真空薄膜镀膜、材料和热处理技术方面处于世界领先水平 |
| Guardian、美国加迪 | 指 | 美国知名玻璃制造商，总部位于美国，排名全球前四大玻璃制 |
| 安 | 造商 | |
| 台积电 | 指 | 台湾积体电路制造股份有限公司，总部位于台湾新竹，纽交所上市公司，是全球最大的专业集成电路制造服务公司 |
| 联华电子 | 指 | 联华电子股份有限公司，成立于1980年，总部位于台湾新竹，台湾证券交易所、纽约证券交易所上市公司 |
| 海力士 | 指 | SK Hynix Semiconductor Inc.，总部位于韩国利川，韩国上市公司，全球二十大半导体制造商之一 |
| 格罗方德 | 指 | Globalfoundries Inc.，总部位于美国加州圣克拉拉，是从美国AMD公司分拆出的半导体晶圆代工公司，产品主要为超微（AMD）、博通（Broadcom）、英伟达（nVidia）等公司配套 |
| SunPower | 指 | SunPower Corporation，总部位于美国加州圣何塞，纳斯达克上市公司，是全球领先的太阳能电池板制造商 |
二、专业术语
| 镀膜 | 指 | 一种薄膜沉积技术，为了实现某些特定功能，通过物理或者化学方法，使物体获得所需的膜层 |
| 磁控溅射 | 指 | 利用离子源产生的离子，在真空中经过加速聚集，形成高速度能的离子束流，轰击固体表面，离子和固体表面原子发生动能交换，使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面的过程 |
| 磁控溅射镀膜 | 指 | 真空环境加入惰性气体，利用高压电场作用将惰性气体离子化并撞击阴极上靶材（膜材料）使之溅出，通过磁场控制带电离子溅射方向形成离子云，轰击到基材（平板玻璃等）形成膜层的一种方法 |
| 磁控溅射靶材 | 指 | 在溅射过程中，高速度能的离子束流轰击的目标材料，是沉积薄膜的原材料 |
| 旋转靶材 | 指 | 圆柱形的靶材，内部装有磁控棒，多用于大面积镀膜工艺 |
| 物理气相沉积、PVD | 指 | Physical Vapor Deposition，在真空条件下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术 |
| 阴极 | 指 | 磁控溅射阴极，主要分为平面阴极、旋转阴极两种。其中，平面阴极主要由平面阴极体及铜背板构成；旋转阴极主要由阴极端头、磁棒、门板构成 |
| 磁棒 | 指 | 安装于旋转靶材中，保障镀膜稳定性和均匀性的重要组成部分。 |
| 端头 | 指 | 镀膜系统从大气端到真空端的核心工作组件 |
| 热喷涂 | 指 | 将涂层材料加热熔化，用高速气流将其雾化成极细的颗粒，并以很高的速度喷射到工件表面形成涂层 |
| 节能玻璃 | 指 | 在具有良好保温性能和隔热性能的玻璃，包括中空玻璃、低辐射膜玻璃（Low-E玻璃）、电致变色玻璃、热反射玻璃等 |
| Low-E玻璃 | 指 | Low-Emissivity低辐射镀膜玻璃，是节能玻璃的一种，是在玻璃 |
| 表面镀上由多层银、铜、锡等金属或其化合物组成的薄膜系，产品对可见光有较高的透射率，对红外线有很高的反射率，具有良好的隔热性能，主要用于建筑和汽车、船舶等交通工具 | ||
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，在本报告书摘要内通指镀膜生产线设备生产厂商 |
| 电致变色玻璃 | 指 | 由于外加电场的变化引起材料可逆的氧化或还原反应，从而导致颜色改变的玻璃，进而改善光照程度，达到节能的目的 |
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后的控制权结构如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的标的公司Silverac Stella 100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），截至本次评估基准日2019年12月31日，SilveracStella股东全部权益评估价值为146,094.52万元。经交易双方协商，确定本次交
易Silverac Stella 100%股权的交易对价为146,094.52万元，其中，上市公司以股份支付对价113,094.52万元，占本次交易总金额的77.41%；以现金支付对价33,000万元，占本次交易总金额的22.59%。
本次交易完成后，Silverac Stella成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权。本次交易的实质即为通过收购Silverac Stella实现对上述生产经营主体的控制。
（二）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价33,000万元，补充上市公司流动资金及偿还债务23,000万元、支付中介机构费用及相关交易税费4,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、首次交易及前次交易方案概述
（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的SilveracMergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股
1、在境外设立Silverac Cayman及下属特殊目的公司
2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体
100%股权。
2、签署《合并协议》，收购Soleras美国控股100%股权
2018年7月19日，目标公司Soleras美国控股、首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element共同签署了《合并协议》，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股存续。在吸收合并生效日，Soleras美国控股已发行的A类股、B类股、已授予和未授予的股权激励相关权益均被注销。Silverac US成为Soleras美国控股的唯一股东。首次交易支付价款为19,510.25万美元。2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。2018年7月19日，根据Kingwin、Silverac Holding及Silverac Cayman签署的《Subscription Deed》（股份认购协议），同时根据Silverac Cayman的《CompletionNotice》，约定Silverac Holding以99,999美元新认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股（至此Silverac Holding合计持有Silverac Cayman 100,000股），以197,849,960美元认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin以50,000美元认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股，本次认购后Silverac Cayman股权结构如下：
| 单位：股 | |||
| 股东 | 持股数 | 股份类型 | 股权比例 |
| Silverac Holding | 100,000 | 普通股 | 99.97% |
| 197,849,960 | 优先股 | ||
| Kingwin | 50,000 | 普通股 | 0.03% |
| 合计 | 197,999,960 | 100.00% |
根据Silverac Cayman于首次交易时生效的公司章程及股东决议，SilveracCayman股东会进行决策时，普通股股东按照其所持普通股享有表决权。SilveracCayman股东会对《Amended and Restated Memorandum and Articles of Associationof Silverac（Cayman）Limited》（公司章程）及《Shareholder Agreement》（股东
协议）约定的重大事项进行决策需取得全体股东一致同意，除重大事项外的其他股东会决策事项需取得持有过半数普通股股份的股东同意。同时于首次交易时，Silverac Cayman的董事会由七名董事组成，其中由Silverac Holding委任四名，Kingwin委任三名。Silverac Cayman董事会进行决策时，每位董事有一票表决权。任何董事会决议都需取得在有效召开的董事会会议上经出席会议的过半数董事同意。2018年7月19日，Silverac Holding、Kingwin及Silverac Cayman签署《Shareholder Agreement》（股东协议）约定Silverac Cayman的股东权利及义务，如Silverac Cayman未能按照约定回购Silverac Holding的优先股，或者Kingwin未能按约定收购Silverac Holding所持股份的，Silverac Holding将享有强制随售权，即有权要求Kingwin与其一起向第三方出售所持有的Silverac Cayman的股份。
因此，从股权结构及对公司经营决策权影响的角度，首次交易时，SilveracHolding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军于首次交易时对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。
首次交易完成后的控制权结构如下：
注1：2018年10月5日，汉德控股将其持有的Silverac Holding股份转让给AGIC BlueRidge Co-invest（Cayman）Limited注2：姚舜系姚力军之子
（二）前次交易：共创联盈向Silverac Cayman收购其持有的Silverac Stella100%股权
1、设立境内并购基金共创联盈
2018年12月25日，海鑫汇投资、甬丰融鑫、江丰电子、姚力军等发起设立境内并购基金共创联盈，具体情况参见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
2、共创联盈收购Silverac Stella 100%股权
2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，SilveracCayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以230,917,819美元的价格转让给共创联盈。2019年7月17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有SilveracStella 100%股权，并通过Silverac Stella间接持有目标公司Soleras美国控股100%股权，从而使得共创联盈间接持有最终标的Soleras 100%的股权。
前次交易完成后的控制权结构如下：
Soleras比利时于2020年1月24日收购Verhelle 100%股权，收购完成后控制权结构如下：
三、标的资产评估值及交易作价
本次交易中，资产评估机构中联评估采用市场法及收益法对Silverac Stella的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），截至评估基准日2019年12月31日，Silverac Stella 100%股权的评估值为146,094.52万元。参考评估结果，交易双方经协商确定Silverac Stella 100%股权的交易作价为146,094.52万元。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为共创联盈。本次发行股份的认购方式为资产认购，即共创联盈以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、对价支付
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella100%股份。
标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年12月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。
根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为146,094.52万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为146,094.52万元。
公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票32,771,521股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。
4、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 38.34 | 39.15 | 42.19 |
| 交易均价的90% | 34.51 | 35.24 | 37.97 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交
易价格-现金支付的对价）/本次发行股份的发行价格。
根据标的资产的交易价格，公司本次购买资产发行股份数量为32,771,521股，最终发行股份数量以中国证监会注册文件数量为准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
6、锁定期安排
共创联盈认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易，且本次购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者本次购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，共创联盈认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
同时，在本次交易的业绩补偿期届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在业绩补偿期内的累积实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对公司进行补偿，或者共创联盈已完成对公司的补偿前亦不上市交易。
共创联盈认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，共创联盈认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由共创联盈以现金方式予以补足。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。10、本次发行决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价基准日及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次配套融资募集资金不超过60,000万元，配套资金募集总额不超过标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额60,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集资金用于以下项目：
| 单位：万元 |
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金及偿还债务 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 3 | 支付中介机构费用及相关交易税费 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资
金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
9、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。本次交易标的资产业绩承诺的计算基础系按新收入准则确定。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿义务
1、姚力军承诺，在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。
2、共创联盈承诺，标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。
（三）补偿期
1、经交易双方及姚力军一致确认，补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。
为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
2、交易双方及姚力军进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，各方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，各方应签署书面变更协议。
（四）业绩补偿数额的计算
1、姚力军业绩补偿数额的计算
（1）在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总金额依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和甬丰融鑫届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。
在姚力军逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计算确定的姚力军当
期应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。
（2）姚力军应当先以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份进行补偿，姚力军应补偿的股份数依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿股份数=姚力军当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由姚力军以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿现金金额=姚力军当期应补偿总金额-姚力军当期已补偿股份数×对价股份的发行价格
（3）各方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
2、共创联盈业绩补偿数额的计算
（1）在四年补偿期届满后，经对标的公司补偿期四年实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-姚力军累积已补偿金额。
在姚力军逐年补偿的情况下，在四年补偿期届满后依据前款所列公式计算确定的共创联盈业绩应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。
（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿股份数=共创联盈业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿现金金额=共创联盈业绩应补偿总金额-共创联盈业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格
（五）减值测试及补偿
1、交易双方及姚力军进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
2、共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内姚力军和共创联盈累积已补偿金额的，共创联盈将以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分另行补偿江丰电子。
（六）减值补偿数额的计算
1、经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：
减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内姚力军和共创联盈累积已补偿金额
2、共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格
（七）补偿程序
1、在补偿期前三年度的每期期末，共创联盈在标的公司每年累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议计算
确定的姚力军需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。在四年补偿期届满后，共创联盈在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。
上述被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈、姚力军及其一致行动人应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得江丰电子股东大会审议通过后，江丰电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
3、股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。
（八）本次交易业绩承诺安排的合规性
根据江丰电子、共创联盈和姚力军签署的《业绩补偿协议书》，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，在补偿期内标的公司截至当期期末累计实现净利润低于承诺净利润时对江丰电子进行逐年补偿。该安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款等相关规定。
《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
鉴于共创联盈并非上市公司控股股东、实际控制人姚力军控制的关联人且本
次交易后上市公司实际控制人仍为姚力军，根据《重组管理办法》第三十五条第三款，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易业绩承诺安排中剔除姚力军及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接所得股份和现金部分外，共创联盈业绩承诺金额采用累计计算方式，系交易双方根据标的资产经营情况、行业发展趋势等协商讨论的结果，是交易对方与上市公司顺利达成《发行股份及支付现金购买资产协议书》的前提条件之一，有利于促进本次交易的顺利完成。
综上，本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
六、本次交易构成关联交易
江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。
根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中上市公司拟购买标的公司Silverac Stella 100%的股权。上市公司
曾向Silverac Stella的母公司共创联盈出资及转让出资份额，具体情况参见报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、（五）向共创联盈出资及转让出资份额”。该事项系上市公司为避免本次交易向共创联盈发行股份产生交叉持股，因此公司向共创联盈出资后又将其出资转让，故无需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价格为146,094.52万元。根据上市公司经审计的2019年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司的同期财务数据，按照《重组管理办法》及《创业板持续监管办法》的规定，相关财务指标计算如下：
| 单位：万元 |
| 项目 | 标的公司 | 江丰电子 | 占比 |
| 资产总额与成交金额孰高 | 146,094.52 | 146,564.29 | 99.68% |
| 资产净额与成交金额孰高 | 146,094.52 | 69,024.24 | 211.66% |
| 营业收入 | 61,676.48 | 82,496.48 | 74.76% |
注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表标的公司资产总额及资产净额以本次成交金额为准
根据《重组管理办法》及《创业板持续监管办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，姚力军持有公司61,832,716股股份，占公司总股本的27.70%，是公司第一大股东。此外，姚力军通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的6.58%，因此其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为34.28%，是公司控股股东和实际控制人。最近36个月内，江丰电子控制权未发生变化。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发行价格计算，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，占公司总股
本的24.15%，通过江阁投资和宏德投资间接控制公司14,688,152股股份，占公司总股本的5.74%，其实际可支配的公司股份为76,520,868股，占公司总股本的比例为29.89%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年度、2019年12月31日主要财务数据和指标对
比情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产（万元） | 146,564.29 | 331,127.67 | 125.93% | 144,414.84 | 329,550.82 | 128.20% |
| 归属于上市公司的所有者权益（万元） | 68,262.64 | 200,837.00 | 194.21% | 61,345.67 | 190,359.93 | 210.31% |
| 归属于上市公司的每股净资产（元/股） | 3.12 | 7.85 | 151.45% | 2.80 | 7.44 | 165.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入（万元） | 82,496.48 | 143,882.89 | 74.41% | 64,968.32 | 123,485.36 | 90.07% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,418.60 | 13,009.28 | 102.68% | 5,880.86 | 9,722.41 | 65.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.52 | 79.31% | 0.27 | 0.39 | 44.44% |
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，虽然短期内受新冠肺炎疫情影响，其盈利能力将有所下滑，但长期来看，随着疫情影响的逐步缓解和消退，本次交易将有助于上市公司盈利能力提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江丰电子总股本为223,231,393股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本27.70%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.58%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计32,771,521股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至256,002,914股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 姚力军 | 61,832,716 | 27.70% | 61,832,716 | 24.15% |
| 江阁投资 | 7,344,076 | 3.29% | 7,344,076 | 2.87% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 宏德投资 | 7,344,076 | 3.29% | 7,344,076 | 2.87% |
| 其他股东 | 146,710,525 | 65.72% | 146,710,525 | 57.31% |
| 小计 | 223,231,393 | 100.00% | 223,231,393 | 87.20% |
| 交易对方 | ||||
| 共创联盈 | - | - | 32,771,521 | 12.80% |
| 小计 | - | - | 32,771,521 | 12.80% |
| 合计 | 223,231,393 | 100.00% | 256,002,914 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2020年7月1日的情况
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.15%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.74%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.89%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2020年2月19日，江丰电子2020年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2020年2月19日，江丰电子第二届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。2020年4月17日，江丰电子第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案。2020年5月6日，江丰电子2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。
2020年5月15日，江丰电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案。
因公司本次重大资产重组未获并购重组委通过，2020年6月1日，江丰电子第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
2020年7月9日，江丰电子第二届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella（Cayman）Limited股权。
2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。
2020年4月17日，共创联盈召开合伙人会议，同意取消本次交易发行价格调整机制。
2020年5月16日，共创联盈召开合伙人会议，同意对标的公司的盈利预测予以调整，并同意共创联盈与姚力军先生共同对标的公司交割完毕当年及其后三个会计年度的累计净利润数作出承诺并进行业绩补偿。
2020年7月9日，共创联盈召开合伙人会议，通过了调整后的重大资产重组方案。
3、交易标的的决策过程
2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：
1、获得发改委及商务主管部门的备案；
2、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的批准或备案程序。
根据《企业境外投资管理办法》第十四条及《境外投资管理办法》第六条的规定，本次交易属于实行境外投资备案管理的范围，上市公司应当在本次交易实施前分别报有关发展改革部门和商务主管部门备案。
根据《企业境外投资管理办法》第三十一条第二款的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）违反有关法律法规；（2）违反有关规划或政策；
（3）违反有关国际条约或协定；（4）威胁或损害中国国家利益和国家安全。
根据《境外投资管理办法》第四条和第九条的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规；（2）损害中国与有关国家（地区）关系；（3）违反中国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中国禁止出口的产品和技术。
本次交易系上市公司收购取得境外标的公司100%股权，标的公司从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护业务，符合国家境外投资产业政策，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情形，不存在《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的不予备案的情形。
综上，本次交易取得有关发展改革部门和商务主管部门的境外投资备案不存
在实质性法律障碍。公司将在本次交易实施前及时履行所需的备案手续。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于拟出售资产权利完整的陈述和保证 | 交易对方 | 1、本企业持有的标的资产合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的情形，保证江丰电子后续受让的标的资产免遭第三方的追索。 2、本企业持有的标的资产由本企业真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、本企业取得标的公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、标的公司（及其子公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。标的公司（及其子公司）股东均已依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 6、标的公司和本企业未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股份、期权或者任何相同或类似性质的权益。 7、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业不就标的资产的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次重大资产重组的目的或履行相冲突的任何行为。 8、标的公司（及其子公司）已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 9、在标的资产变更登记至江丰电子名下前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司（及其子公司）按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经江丰电子事先书面同意，不自行或促使标的公司（及其子公司）从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司（及其子公司）不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 |
| 关于提供资料真 | 交易对方 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 实、准确和完整的承诺函 | 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于认购股份限售期的承诺函 | 交易对方 | 1、除履行本企业、江丰电子及姚力军签署的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务外，本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组完成后的三十六个月内不转让。 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如江丰电子股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份的锁定期自动延长六个月。 3、本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组业绩补偿协议约定的补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本企业无需对江丰电子进行补偿或者本企业已完成对江丰电子的补偿前不上市交易。 4、本企业因江丰电子在本次重大资产重组完成后实施资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的江丰电子股份将同样遵守上述第1条至第3条的各项限售安排的约定。 5、本企业通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份优先用于本次重大资产重组业绩补偿责任，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本企业出质通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份，将书面告知质权人潜在补偿责任，并在质押协议中就出质股份优先用于本次重大资产重组业绩补偿责任作出明确约定。 |
| 关于主体资格的确认函 | 交易对方 | 1、本企业是依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署和履行本次重大资产重组相关协议并完成本次重大资产重组交易的权利能力和行为能力。 2、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即： |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 3、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；或者最近36个月内因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本企业具备参与江丰电子本次重大资产重组的主体资格。 | ||
| 关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函 | 交易对方 | 1、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本企业和本企业的执行事务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 交易对方 | （一）人员独立 1、保证江丰电子（包括江丰电子直接或者间接控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江丰电子工作，不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证江丰电子财务人员独立，不在本企业及直接或者间接控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3、保证江丰电子拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本企业及直接或者间接控制的其他企业完全独立。 4、保证江丰电子的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本企业不超越江丰电子股东大会和董事会对江丰电子董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证江丰电子对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本企业及直接或者间接控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以江丰电子的资产、权益或信誉为本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业提供担保。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、保证本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江丰电子的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证江丰电子保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证江丰电子保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证江丰电子独立地在银行开户，不与本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业共用银行账户。 4、保证江丰电子能够独立作出财务决策，本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规干预江丰电子的资金使用。 （四）机构独立 1、保证江丰电子保持健全的公司法人治理结构。 2、保证江丰电子及其直接或者间接控制企业的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、独立董事、监事会（或监事）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证江丰电子保持独立、完整的组织机构，不与本企业及直接或者间接控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证江丰电子拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对江丰电子的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业与江丰电子的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在江丰电子审议与本企业或本企业直接或者间接控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 交易对方 | 1、在本次重大资产重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次重大资产重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、在本次重大资产重组完成后，本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会、董事会对涉及与本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本企业承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在江丰电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 交易对方 | 1、截至承诺函出具之日，除持有本次重大资产重组的交易标的Silverac Stella （Cayman） Limited 100%的股份外，本企业不存在其他对外投资或经营活动。 2、在本次重大资产重组完成后，本企业持有江丰电子股份期间，本企业及本企业直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 3、在本次重大资产重组完成后，本企业持有江丰电子股份期间，本企业不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本企业不再持有江丰电子股份之日止。 如本企业违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本企业将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。 |
（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于标的公司的陈述和保证 | 标的公司 | 1、本公司（及子公司，下同）是依据注册地法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律和章程性文件的规定导致或者可能导致本公司需要解散、清算或破产的情形。 2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责。 3、本公司已经取得了适用法律所要求的从事当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。 4、最近三十六个月内，本公司进行的任何业务活动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对本公司最近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的任何指控，或进行行政处罚的潜在风险。 5、本公司对所有的财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除财务报告披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，本公司遵守该等租赁的约定条款。 6、本公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。本公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。本公司保证按江丰电子的要求书面披露所有重大合同或协议，并保证所提供的有关合同真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、本公司的财务报告在所有重大方面按照适用的企业会计准则的规定编制，公允反映了其所涵盖期间本公司的财务状况、经营成果和现金流量。 8、除财务报告中反映的债务以及在财务报告期后的日常经营过程中正常发生的债务外，本公司不存在其他未向江丰电子书面披露的债务。本公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。 9、除财务报告中反映的或有债务外，本公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。 10、本公司的税务申报真实、准确，已按当地税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何因在最近三十六个月内违反有关适用税务法律而被处罚的事件发生。 11、本公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。 12、本公司在所有的重大方面均已遵守了关于劳动和雇工方面所适用的法律，包括工资支付、代缴义务、福利和社会保障、住房公积金。当前不存在由任何与公司雇员之间的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。 13、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序。 14、本公司将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 标的公司 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在内幕交易的确认函 | 标的公司 | 1、本公司已经如实、完整地申报了本公司及董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人信息，并制作了二级市场自查报告，不存在任何遗漏或者隐瞒。 2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至确认函出具之日期间，本公司不存在买卖江丰电子股票的行为。 3、截至确认函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在最近36个月内，本公司不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 标的公司的董事 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的与本人相关的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函 | 标的公司的董事 | 1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 关于不存在内幕交易的确认函 | 标的公司的董事 | 1、本人已经如实、完整地申报了本人以及直系亲属信息，并制作了二级市场自查报告，不存在任何遗漏或者隐瞒。 2、自本次重大资产重组交易筹划之日起至确认函出具之日期间，本人不存在买卖江丰电子股票的行为。 3、截至确认函出具之日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在最近36个月内，本人不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 追究刑事责任的情形。 |
（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于信息披露和申请文件内容真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函 | 上市公司 | 1、截至确认函出具之日，本公司及子公司不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应予披露的尚未了结的或可预见的如下重大诉讼、仲裁案件： “11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。 已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。” 本公司进一步确认，本公司及子公司亦不存在虽未达到前述标准，但是对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的诉讼、仲裁，亦不存在影响本公司持续经营和本次公开发行可转换公司债券的任何其他纠纷或潜在纠纷。 2、自2017年1月1日起至确认函出具之日，本公司及中国境内子公司不存在其他因违反工商、税务、海关等法律、法规而被主管机关予以行政处罚的情形。 |
| 关于不存在重大失信和立案情况的确认函 | 上市公司 | 1、最近三年内，本公司严格履行江丰电子首次公开发行股票并上市及之后作出的各项公开承诺，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 2、截至确认函出具之日，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被中国证监会立 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 案调查的情形，亦不存在任何可能导致启动前述立案侦查或立案调查程序的潜在风险。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | （一）人员独立 1、保证江丰电子（包括江丰电子直接或者间接控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江丰电子工作，不在本人直接或者间接控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人直接或者间接控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证江丰电子财务人员独立，不在本人直接或者间接控制的其他企业中兼职或领取薪酬。 3、保证江丰电子拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人直接或者间接控制的其他企业完全独立。 4、保证江丰电子的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人不超越江丰电子股东大会和董事会对江丰电子董事、监事和高级管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证江丰电子对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人直接或者间接控制的其他企业的业务体系和相关资产。 2、保证不以江丰电子的资产、权益或信誉为本人或本人直接或者间接控制的其他企业提供担保。 3、保证本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江丰电子的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证江丰电子保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证江丰电子保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证江丰电子独立地在银行开户，不与本人或本人直接或者间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证江丰电子能够独立作出财务决策，本人或本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式违规干预江丰电子的资金使用。 （四）机构独立 1、保证江丰电子保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证江丰电子及其直接或者间接控制企业的股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、独立董事、监事会（或监事）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证江丰电子保持独立、完整的组织机构，不与本人直接或者间接控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、保证江丰电子拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对江丰电子的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本人或本人直接或者间接控制的其他企业与江丰电子的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在江丰电子审议与本人或本人直接或者间接控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。 如本人违反上述承诺，给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。 3、在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 1、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella（Cayman）Limited及其各自控股 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。 2、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。 如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。 | ||
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 控股股东、实际控制人 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施； 3、自承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诉讼、仲裁和行政处罚的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 关于内幕交易事宜的承诺函 | 控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、 | 1、截至确认函出具之日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
江丰电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 高级管理人员 | 2、在最近36个月内，本人不存在因涉嫌任何其他上市公司的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 对填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、自承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
江丰电子控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的减持计划
上市公司控股股东姚力军及其控制的江阁投资和宏德投资出具如下承诺：
自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不存在减持江丰电子股票的计划。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业因江丰电子送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的江丰电子股份（无论是直接或间接持有的）将同样遵守上述不减持的承诺。
2、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司董事张辉阳及其控制的智鼎博能、智兴博辉计划自2020年1月16日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价方式分别减持公司股份不超过1,367,200股、3,704,800股和1,049,800股，合计减持公司股份不超过6,121,800股。截至本报告书签署日，智鼎博能、智兴博辉已完成上述减持计划。
除上述减持计划外，通过直接或间接持股方式持有公司股份的董事、监事、高级管理人员还出具如下承诺：自江丰电子本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有江丰电子股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给江丰电子或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江丰电子或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、（一）7、锁定期安排”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、（一）8、过渡期间损益安排”。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险及提高未来回报能力拟采取的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.52 | 79.31% | 0.27 | 0.39 | 44.44% |
但受新冠肺炎疫情的影响，标的公司2020年经营业绩预计将受到较大影响，其预测净利润为1,067.21千美元。本次交易后如标的公司业绩实现情况不理想，存在每股收益被摊薄的风险。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。长期来看，本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但受
新冠肺炎疫情影响，标的公司2020年净利润预计将受到较大影响，短期内将对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险。此外，如未来标的资产经营效益不及预期，也可能导致上市公司每股收益出现下降，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与标的公司在磁控溅射靶材领域能形成较好的协同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军作出以下承诺：
“（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
（3）自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（八）提供网络投票平台
公司严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）重组方案调整情况
2020年7月9日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于调整本次重大资产重组业绩承诺安排的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整，调整的内容如下：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 交易方式 | 发行股份及支付现金购买资产 | 未调整 |
| 交易对方 | 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”） | 未调整 |
| 标的资产 | Silverac Stella （Cayman） Limited的100%股权 | 未调整 |
| 审计基准日 | 2019年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 评估基准日 | 2019年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 评估值 | 160,288.01万元 | 146,094.52万元 |
| 交易作价 | 160,288.01万元 | 146,094.52万元 |
| 发行价格 | 34.51元/股 | 未调整 |
| 发行股份数量 | 36,884,384股 | 32,771,521股 |
| 业绩承诺 | 如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,167.41千美元、6,079.50千美元、 | 如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、 |
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 21,477.22千美元和25,486.26千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,079.50千美元、21,477.22千美元、25,486.26千美元和27,293.56千美元 | 21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元和26,464.30千美元 | |
| 配套募集资金 | 60,000万元 | 未调整 |
（二）本次重组方案不构成重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
公司本次重组方案调整主要系针对标的资产预测净利润数及业绩补偿安排的调整，交易标的作价的调整，本次交易作价调整不超过标的资产原交易作价的20%，不涉及交易对象、募集配套资金的调整，本次调整不构成本次重组方案的重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整。因此，本次重组方案调整无需再次召开股东大会审议。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得发改委及商务主管部门的备案；通过深交所的审核并经中国证监会予以注册等。截至本报告书摘要签署日，上述注册或备案事项尚未完成。能否获得相关的注册或备案，以及获得相关注册或备案的时间，均存在不确定性，故本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（三）法律和政策风险
江丰电子为中国注册成立的A股上市公司，标的公司Silverac Stella下属经营主体中的Soleras美国和Soleras比利时系在美国和比利时注册的独立法人实
体，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序。CFIUS主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。首次交易、前次交易和本次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易；截至本草案签署日，各方交易主体均未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。在本次交易实施过程中，根据江丰电子与共创联盈签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“第十三条 关于境外审查的特殊约定”中规定：双方同意，如果中国境外的政府或监管机构，包括但不限于美国外国投资委员会（CFIUS），强制要求对本次交易进行审查，双方应当采取积极措施，包括签署、提供一切必要的法律文件，以配合该等审查。双方进一步同意，如果中国境外的政府或监管机构对本次交易提出强制的整改要求，双方应当在前述整改要求的通知送达之日起三十个工作日内，以保障上市公司免遭损失为原则，协商确定解决方案。由于本次交易被强制要求履行潜在的境外审查程序存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司资产评估增值的风险
截至评估基准日2019年12月31日，标的公司股权的评估值为209,418.47千美元，合计人民币146,094.52万元，较其归属于母公司所有者权益账面价值58,616.79千美元增值257.27%，预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了评估，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制、宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。同时标的公司目前已洽谈的潜在合作机会正在有序进行
中，如业务开展不能按照管理层结合历史经营经验及客户约定的进程完成，也将导致出现标的公司的估值与实际情况不符的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与共创联盈、姚力军签署的《业绩补偿协议书》，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。
标的公司承诺期预计净利润大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展将促使标的公司在承诺期的业绩进一步增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，或者近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情长期在全球范围内未能得到有效控制，Silverac Stella均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）共创联盈减持公司股份偿还信托贷款风险
2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》，共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月。共创联盈通过本次交易所得上市公司股份锁定期满后，将通过减持股份偿还中原信托上述信托贷款。
截至本报告书摘要签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为49,460,000股，占其持股总数79.99%，占公司总股本的
22.16%。
如本次交易标的公司在业绩补偿期内的实际实现净利润低于承诺净利润，导致共创联盈需将所得上市公司股份用于业绩补偿，而共创联盈也将通过减持
上市公司股份来偿还中原信托信托贷款，江丰电子股价可能会出现大幅波动，在极端情况下姚力军所质押的股票有可能被强制平仓，从而可能出现上市公司控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（七）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经深交所审核及中国证监会注册同意，能否通过深交所审核及取得中国证监会注册同意以及何时取得中国证监会注册同意存在不确定性。而在中国证监会注册同意后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。长期来看，本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但受新冠肺炎疫情影响，标的公司2020年净利润预计将受到较大影响，短期内将对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险。此外，如未来标的资产经营效益不及预期，也可能导致上市公司每股收益出现下降。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险
营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若未来标的资产所面临的经营环境、国家汇率及利率等政策、下游市场发展趋势等出现重大
不利变化则可能出现标的资产的营业收入、毛利率及折现率无法达到本次评估中的预期水平，最终影响标的资产评估价值。
二、标的资产经营风险
（一）下游行业波动的风险
最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品最终应用领域主要为建材行业、汽车行业、消费类电子行业和可再生能源行业。建材及汽车行业竞争激烈，受宏观调控政策影响较大，消费类电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快等特点，而可再生能源具有技术路径众多，技术迭代速度较快的特点。如果未来建材、汽车、消费类电子及可再生能源行业增速放缓或者下滑，或最终标的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或最终标的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，最终标的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，标的公司经营业绩存在下降的可能。
（二）市场竞争风险
近几年随着下游市场的成长，Low-E玻璃、电致变色玻璃、消费类电子等行业的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材需求持续增加。若现有磁控溅射镀膜生产线OEM厂商及磁控溅射靶材生产商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑，进而可能使得最终标的业绩下滑。同时，若在未来业务发展中，如果最终标的未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）技术不能持续创新风险
最终标的Soleras经过多年技术积累，已拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案。尽管最终标的拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量
开发新产品的技术数据，如最终标的不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的市场竞争力产生不利影响。
（四）核心技术人员流失和不足的风险
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是Soleras保持领先优势的保障。如果Soleras无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着Soleras业务规模的发展、扩大，如果Soleras不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司经营运作带来不利影响。
（五）主要客户相对集中产生的客户依赖风险
最近三年，标的公司对前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为
49.28%、55.56%、66.79%，占比较高。一方面主要系Soleras的磁控溅射靶材产品定位于全球著名的玻璃制造及深加工厂商及磁控溅射镀膜生产线OEM厂家，而玻璃制造产业的集中度较高，全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子控制着除中国外全球近80%的玻璃产量，而上述四家公司均为Soleras的主要客户，其中日本旭硝子、法国圣戈班、美国加迪安亦为Soleras报告期前五大客户。另一方面，近年来电致变色玻璃行业的应用发展较快，全球最知名的两家电致变色玻璃生产商View和Sage（法国圣戈班子公司）向标的公司采购磁控溅射镀膜设备系统集成及金属锂靶增长较快。上述两个原因导致标的公司主要客户集中度较高，进而形成标的公司对核心客户的依赖风险。如果标的公司主要客户的销售收入大幅下降或者付款速度变慢，将导致标的公司的经营业绩出现较大幅度波动或资金周转速度变慢，对标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）海外业务运营风险
最终标的的产品研发、生产、销售分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家和
地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（七）汇率波动风险
标的公司下属Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元及人民币为结算货币及记账本位币。Soleras比利时和梭莱江阴部分出口业务采用外币作为结算货币，随着外币业务销售规模的扩大，以及欧元对美元，人民币对美元的汇率波动幅度增大，标的公司存在汇兑损益的风险。此外，江丰电子的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导致本公司合并财务报表的外币折算风险。
（八）产品订单延迟和取消风险
2020年初以来，标的公司的客户因受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，推迟了向标的公司的采购，存在部分订单延迟的情形。未来若海外疫情不能得到有效控制并持续加剧，或受社会动荡等其他事件影响，可能导致订单被推迟或取消的风险，对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次收购的最终标的Soleras拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，具有完善的组织结构和成熟的管理体系，由于Soleras业务版图遍及以欧美中市场为主的全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。虽然本公司实际控制人姚力军先生及总经理Jie Pan先生
具有丰富的海外工作经验及团队管理经验，但上市公司对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险。
（二）商誉和大额无形资产发生减值的风险
根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的总资产合计为331,127.67万元，商誉金额合计为122,185.37万元，占资产总额的比例为36.90%，专利、许可及非专利技术和客户关系合计8,938.58万元，占资产总额的比例为2.70%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、专利、许可及非专利技术和客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。
（三）控股股东股权质押风险
截至本报告书摘要签署日，姚力军直接持有公司61,832,716股股份，其中已被质押的股份数量为49,460,000股，占其持股总数79.99%，占公司总股本的
22.16%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（四）交易完成后CFIUS审查风险
尽管Soleras美国业务不被视为生产、设计、测试、制造或开发“关键技术”，本次交易完成后受CFIUS审查风险较低，但受国家政治、美国法规政策等外部因素的影响，不能完全排除CFIUS提出审查的风险，如本次间接收购Soleras美国未通过CFIUS审查，将对上市公司的业务造成一定的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对标的资产业绩预测和评估结果的影响风险
自2020年以来，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部分国家和地区不断蔓延，对境内外社会发展和经济运行产生了系统性影响。新型冠状病毒肺炎疫情为偶发的不可抗力事件，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层结合Soleras实际经营情况、客户供应商生产经营状态、各地区相应防控措施、政策等因素，已在盈利预测时适当考虑该不可抗力事件所产生的影响。本次评估收益法收入预测及本次交易估值业已适当考虑疫情对标的公司经营造成的影响，本次交易经协商以评估结果作为交易作价，两者之间没有差异。
尽管本次评估结果已适当考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司的影响，但若全球新型冠状病毒肺炎疫情持续时间及负面影响与企业预期不符，将对标的资产经营业绩及估值产生不利影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持镀膜材料相关产业发展
Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材，用于制备纳米级薄膜材料，属于国家政策大力支持和鼓励发展的范畴，近年来我国各部门发布了多项支持文件来推动镀膜材料相关产业的发展。2016年2月，工信部、发改委、财政部、科技部联合发布《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，提出要加快发展先进基础材料，包括高品质钢铁材料、新型轻合金材料、工业陶瓷及功能玻璃等品种；突破关键工艺与专用装备制约。实现材料生产关键工艺装备配套保障，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成等先进工业技术与专用核心装备开发。2016年10月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》，提出建材行业重点发展方向为新型节能玻璃、真（中）空玻璃，透明导电玻璃膜等特种功能玻璃（基板）技术和成套装备；有色金属工业重点发展方向包含大尺寸靶材等制备技术，电子信息制造业重点发展方向包含集成电路及专用设备上的靶材等关键材料。2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将磁控溅射设备及高性能靶材制造列为国家重点支持的战略性新兴产业。2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将铝铜硅钨钼等大规格高纯靶材，真空镀膜材料，大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃，节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备，连续自动化真空玻璃生产线，智能车用安全玻璃归属为产业政策鼓励类项目。
（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确要加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等。
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（三）国家政策支持理性的境外投资
自2016年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，发改委、商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
2017年9月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务布局，丰富公司产品结构
江丰电子的主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体、平板显示器及太阳能电池等领域。最终标的Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备和磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护等，磁控溅射镀膜设备主要包括端头、磁控棒等阴极部件及系统集成业务，磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等，最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。
通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，优化了产品结构，并向上游磁控溅射镀膜设备行业延伸。Soleras产品应用的下游行业与上市公司不尽相同，有利于丰富上市公司的产品链，充分利用各自掌握的高纯金属纯度控制及提纯技术、晶粒晶向控制技术、高纯旋转靶材制备技术、金属锂靶熔融铸造技术、阴极部件设计技术、磁控溅射镀膜设备系统集成技术等及市场资源，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。
（二）实现协同发展
1、业务协同
从产品应用领域来看，江丰电子溅射靶材产品主要应用于超大规模集成电路、平板显示器及太阳能电池等领域，而Soleras的溅射靶材产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业；从产品制造工艺来看，江丰电子溅射靶材制造以挤压成型、粉末治金方式为主，而Soleras则以热喷涂、熔融铸造为主；从产品形态来看，江丰电子溅射靶材以平面靶为主，而Soleras的溅射靶材中旋转靶占比较高；此外，Soleras已经拥有了较为成熟的Low-E玻璃及电致变色玻璃的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力，其出产的端头、磁棒、阴极体等在行业内拥有较高的市场占有率。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。而江丰电子已经开始在旋转靶材、PVD（物理气相沉积）和CMP（化学机械平坦化）机台用零部件产业进行研发和战略布局。在此过程中江丰电子可以充分借鉴Soleras在旋转靶材、磁控溅射镀膜
设备生产方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域，向上游磁控溅射镀膜设备行业进行延伸，并可加快研发速度、节约研发成本，完善产业布局。
2、管理协同
经过多年发展，江丰电子和Soleras均已建立了较为完备的人力资源、质量控制、财务内控、技术研发及跨国经营等管理体系。
本次交易完成后，公司将继续保持标的资产的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。本次交易的管理协同会助推江丰电子和标的资产的管理水平共同提高，进一步提升专业化、国际化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，不同产品的交货期限、结算周期等存在差别，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高上市公司和标的公司资金利用效率。
3、采购协同
上市公司与标的公司生产均需Sn、Ti、Ta、W粉等原材料。本次交易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，降低采购成本，形成优势互补。
4、技术协同
全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了Soleras的产品。而江丰电子已经开始在旋转靶材、PVD（物理气相沉积）和CMP（化学机械平坦化）机台用零部件产业进行研发和战略布局。江丰电子可以充分借鉴Soleras在旋转靶材、磁控溅射镀膜设备生产方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域。本次交易完成后，上市公司和标的公司将实现在业务、技术资源方面的优势互补，
双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合，共享研发资源，节省技术研发成本，实现双方在技术开发领域的优势互补，从而提高各自的技术水平，实现技术融合和商业创新。
5、资本运作协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，一方面，Soleras在中国的生产经营实体梭莱江阴等可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对最终标的研发、生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易定价中未考虑标的资产对上市公司的协同效应。
（三）拓展营销渠道，加快国际化进程
报告期内，标的公司的主要客户不仅有全球知名的玻璃制造及深加工厂商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、View、旗滨集团、日本板硝子、蓝思科技，还包括全球主要玻璃镀膜生产线OEM厂商瑞士布勒、德国冯·阿登纳、日本光驰、宏大真空。2017-2019年标的公司在中国境外的销售占比分别为74.52%、
78.75%、87.46%。标的公司拥有全球领先的磁控溅射镀膜设备制造及系统集成能力和磁控溅射靶材制造技术，致力于提供磁控溅射镀膜的整体解决方案，凭借先进的技术在全球拥有较高的市场份额。而江丰电子前十大客户中不仅有中芯国际、联华电子、华星光电、京东方等国内半导体及平板显示器的知名企业，还包括台积电、三菱化学、海力士、格罗方德、SunPower等全球跨国集团。2017-2019年江丰电子外销占比分别为70.49%、72.79%、71.55%。江丰电子通过收购标的公司，可加速实现国际化经营，拥有更为丰富的海外客户资源，并可通过并购标的公司进一步拓展全球客户网络。
此次交易完成后，上市公司和标的公司之间能够实现营销网络的共享，整合国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促
进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。
（四）提升上市公司盈利水平和综合竞争力
Soleras的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造等产业，上述行业的市场前景广阔。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了产业布局，上市公司的盈利水平和综合竞争力将得到显著提升，从而给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，根据《国民经济行业分类》，公司所处行业归属于“其他电子专用设备制造”。Soleras符合《创业板首发注册管理办法》关于创业板定位的规定，主要基于以下原因：
1、Soleras一直致力于产品升级和技术创新。Soleras目前拥有三大业务板块，其中磁控溅射镀膜设备业务技术创新优势明显。Soleras研发的原位光学测量系统和在线可调节磁控系统能有效提高镀膜品质、降低产品不良率、提高生产效率；铸造靶材方面，Soleras是国际上少数能提供高纯锂靶的厂商之一，其研制的高纯锂靶已经得到了市场的广泛认可并已批量提供给以View、Sage为代表的国际大型电致变色玻璃生厂商，有效地在智能玻璃领域拓展了市场空间；热喷涂靶材方面，Soleras不断在靶材纯度、致密性、绑定技术等方面突破创新以满足市场对靶材品质要求的不断提高。以节能玻璃为例，目前市场正在实现从单银向双银和三银玻璃的转变，随着膜层数的提高，玻璃生厂商对靶材的品质也在不断提高，
一定程度上提升了行业准入壁垒。Soleras在技术上的研发和创新优势进一步巩固了其领先的市场地位，符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势”。
2、Soleras一方面可利用在磁控溅射镀膜设备方面的技术优势弥补上市公司在该方面的不足，充分发挥国际化人才优势，促进江丰电子从磁控溅射靶材到磁控溅射镀膜设备的产业延伸；另一方面，Soleras在美国、欧洲的产业部署可使江丰电子完成从出口产品到“产品+服务”的转变，为全球客户提供优质的本地化服务，提升“中国制造+中国服务”的国际竞争力。江丰电子本次收购Soleras符合国家“走出去”战略，利于促进中外产能合作，拓展发展空间。
3、Soleras所处的磁控溅射镀膜行业具有较高的专业性、综合性、复杂性，需要长期的积累和沉淀，具有较高的行业壁垒。Soleras精耕该领域数十年，凭借着多年的技术积累和行业经验，以及优良的产品品质，成为了行业内知名磁控溅射镀膜靶材和设备供应商，与美国加迪安、法国圣戈班等客户建立了稳定、良好的合作关系。近年来得益于下游智能玻璃行业的快速发展，Soleras的磁控溅射镀膜设备业务发展迅速，营业收入显著提高，表现出了较强的发展潜力。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，标的公司的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务将纳入上市公司整体业务体系。在保持其现有行业地位和市场占有率的基础上，上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，协助其进一步开拓中国市场，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
1、Soleras的产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造等产业，上述行业的市场前景广阔。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，有助于增强上市公司的盈
利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的回报。
2、本次交易对方共创联盈承诺，除履行《业绩补偿协议书》约定的补偿义务外，其通过本次重大资产重组获得的江丰电子股份在本次重大资产重组完成后的三十六个月内不转让，且在本次重大资产重组业绩补偿协议约定的补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定其无需对江丰电子进行补偿或者已完成对江丰电子的补偿前不上市交易。上述锁定安排体现出各方对于本次交易后上市公司持续经营的信心。
3、剔除大盘因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为6.66%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响，本次交易停牌前20个交易日涨幅为5.75%，根据本次交易相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，在本次交易停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其主要负责人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本次交易不存在不当的市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
公司本次重组申请股票停止交易前六个月至报告书首次披露日前一交易日（即2019年2月5日至2020年1月3日），上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持情况如下：
| 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 张辉阳 | 江丰电子董事 | |||
| 2019-3-13 | 100,000 | 卖出 | ||
| 2019-5-22 | 361,600 | 卖出 | ||
| 2019-5-23 | 150,000 | 卖出 | ||
| 2019-6-17 | 50,800 | 卖出 |
| 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 智鼎博能 | 张辉阳控制的企业 | |||
| 2019-3-8 | 300,000 | 卖出 | ||
| 2019-4-26 | 300,400 | 卖出 | ||
| 2019-5-22 | 198,800 | 卖出 | ||
| 2019-9-25 | 459,400 | 卖出 | ||
| 2019-10-31 | 459,600 | 卖出 | ||
| 2019-11-1 | 464,900 | 卖出 | ||
| 2019-11-4 | 21,400 | 卖出 | ||
| 2019-11-5 | 54,400 | 卖出 | ||
| 2019-11-6 | 51,000 | 卖出 | ||
| 2019-12-11 | 157,900 | 卖出 | ||
| 2019-12-12 | 474,800 | 卖出 | ||
| 2019-12-25 | 377,000 | 卖出 | ||
| 2019-12-26 | 88,000 | 卖出 |
| 智兴博辉 | 2019-3-8 | 458,000 | 卖出 | 张辉阳控制的企业 |
| 2019-5-23 | 257,700 | 卖出 | ||
| 2019-6-17 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2019-9-3 | 214,000 | 卖出 | ||
| 2019-9-4 | 305,700 | 卖出 | ||
| 2019-9-5 | 169,000 | 卖出 | ||
| 2019-11-1 | 23,000 | 卖出 | ||
| 王晓勇 | 江丰电子监事 | |||
| 2019-4-26 | 5,200 | 卖出 | ||
| 2019-4-29 | 319,535 | 卖出 |
| 李仲卓 | 2019-5-20 | 1,000 | 卖出 | 江丰电子董事 |
| 金天丞咨询 | 2019-3-4 | 6,400 | 卖出 | 李仲卓控制的企业 |
| 2019-3-5 | 34,100 | 卖出 | ||
| 2019-5-27 | 52,500 | 卖出 | ||
| 2019-5-29 | 15,100 | 卖出 | ||
| 2019-7-3 | 100,000 | 卖出 | ||
| 2019-7-4 | 674,200 | 卖出 | ||
| 2019-7-5 | 162,600 | 卖出 |
| 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况（股） | 变动方向 | 身份 |
| 2019-7-8 | 802,600 | 卖出 |
报告书首次披露日后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已完成的减持计划情况如下：
根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》。公司监事李仲卓控制的金天丞咨询计划自2020年1月9日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超过1,385,600股。金天丞咨询分别于2020年2月10日和2020年2月11日减持公司股份639,200股和746,400股，合计减持1,385,600股，其减持股份计划实施完毕。
根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司监事王晓勇计划自2020年1月4日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股份不超过543,900股。王晓勇于2020年2月4日减持公司股份450,619股。截止本报告书摘要签署日，本次减持计划期间届满。
上述人员或企业减持均已履行了减持预披露公告，截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划尚未届满的情况如下：
根据公司收到的《关于减持江丰电子股份计划的告知函》，公司董事张辉阳及其控制的智鼎博能、智兴博辉计划自2020年1月16日起3个交易日后6个月内（根据法律法规禁止减持的期间除外）以大宗交易或集中竞价方式分别减持公司股份不超过1,367,200股、3,704,800股和1,049,800股，合计减持公司股份不超过6,121,800股。截至本报告书摘要签署日，智鼎博能、智兴博辉已完成上述减持计划，张辉阳尚未完成减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易对方真实、合法拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券期货业务资格的专业机构审计、评估；通
过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材产品类型，优化了产品结构，并向上游磁控溅射镀膜设备行业延伸；本次交易后，将显著增强上市公司的收入和利润规模，提升公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东利益。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护，产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米级薄膜材料。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将真空镀膜材料，铝铜硅钨钼稀土等大规格高纯靶材，节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备，连续自动化真空玻璃生产线列为鼓励类产业。因此，本次交易标的公司不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列限制类或者淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2019年8月15日，江丰电子第二届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2020年1月6日，江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2020年2月19日，江丰电子2020年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2020年2月19日，江丰电子第二届董事会第二十三次会议审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。
2020年4月17日，江丰电子第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案。
2020年5月6日，江丰电子2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案。
2020年5月15日，江丰电子第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案。
因公司本次重大资产重组未获并购重组委通过，2020年6月1日，江丰电子第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
2020年7月9日，江丰电子第二届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2019年8月15日，共创联盈召开合伙人会议，同意由江丰电子以发行股份及支付现金相结合的方式收购Silverac Stella（Cayman）Limited股权。
2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，通过了本次重大资产重组方案。
2020年4月17日，共创联盈召开合伙人会议，同意取消本次交易发行价格调整机制。
2020年5月16日，共创联盈召开合伙人会议，同意对标的公司的盈利预测予以调整，并同意共创联盈与姚力军先生共同对标的公司交割完毕当年及其后三个会计年度的累计净利润数作出承诺并进行业绩补偿。
2020年7月9日，共创联盈召开合伙人会议，通过了调整后的重大资产重组方案。
3、交易标的的决策过程
2019年12月27日，标的公司唯一董事作出决定，同意共创联盈在《发行
股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的生效条件成就后将其持有的公司股份转让给江丰电子。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序如下：
1、获得发改委及商务主管部门的备案；
2、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
3、其他可能涉及的批准或备案程序。
根据《企业境外投资管理办法》第十四条及《境外投资管理办法》第六条的规定，本次交易属于实行境外投资备案管理的范围，上市公司应当在本次交易实施前分别报有关发展改革部门和商务主管部门备案。
根据《企业境外投资管理办法》第三十一条第二款的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）违反有关法律法规；（2）违反有关规划或政策；
（3）违反有关国际条约或协定；（4）威胁或损害中国国家利益和国家安全。
根据《境外投资管理办法》第四条和第九条的有关规定，实施备案管理的项目不得有以下情形：（1）危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规；（2）损害中国与有关国家（地区）关系；（3）违反中国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中国禁止出口的产品和技术。
本次交易系上市公司收购取得境外标的公司100%股权，标的公司从事磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护业务，符合国家境外投资产业政策，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情形，不存在《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的不予备案的情形。
综上，本次交易取得有关发展改革部门和商务主管部门的境外投资备案不存在实质性法律障碍。公司将在本次交易实施前及时履行所需的备案手续。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关审批或备案以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）境外机构审查及监督
根据境外律师Jones Day于2019年12月12日出具给江丰电子关于CFIUS问题分析《MEMORANDUM》（以下简称“《CFIUS备忘录》”）：Soleras美国当前不生产、设计、测试、制造或开发试点计划下的“关键技术”，Soleras美国生产技术不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。同时，Soleras美国不被视为从事“基础设施”相关或敏感数据业务。根据《CFIUS备忘录》，本次交易无需向CFIUS提交强制性声明。故本次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。
六、本次交易具体方案
公司拟向共创联盈发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权，并同时非公开发行股份募集总额不超过60,000万元的配套资金，配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如实际募集资金不能满足募集配套资金拟投入项目资金需要的，不足部分由公司自行解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，江丰电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。
1、交易标的
本次交易标的为共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权。
2、交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为146,094.52万元。
3、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为共创联盈持有的Silverac Stella100%股份。标的资产的交易价格由公司和共创联盈根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以评估基准日，即2019年12月31日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。
根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella （Cayman） Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为146,094.52万元。经公司和共创联盈协商确定，本次交易购买的标的资产的交易价格为146,094.52万元。
4、对价支付方式
公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票32,771,521股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产。
5、购买资产的股份发行情况
本次购买资产涉及的股份发行情况参见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易税费，具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 33,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金及偿还债务 | 23,000.00 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 3 | 支付中介机构费用及相关交易税费 | 4,000.00 |
| 合 计 | 60,000.00 | |
本次配套融资募集资金少于拟使用募集资金总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次配套融资募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况参见报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。本次交易标的资产业绩承诺的计算基础系按新收入准则确定。净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿义务
（1）姚力军承诺，在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。
（2）共创联盈承诺，标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。
3、补偿期
（1）经交易双方及姚力军一致确认，补偿期为四年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。为避免歧义，如标的资产在2020年度内完成交割的，补偿期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度；如标的资产在2021年度内完成交割的，补偿期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
（2）交易双方及姚力军进一步同意，倘若标的资产未能在2021年12月31日前交割的，各方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。经协商一致，各方应签署书面变更协议。
4、业绩补偿数额的计算
（1）姚力军业绩补偿数额的计算
①在补偿期前三年度的每期期末，经对标的公司实现净利润进行审核，姚力军需进行补偿的，姚力军应补偿的总金额依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产的收购价格×姚力军和甬丰融鑫届时合计持有共创联盈合伙企业财产份额的比例-姚力军累积已补偿金额。
在姚力军逐年补偿的情况下，在各年依据前款所列公式计算确定的姚力军当期应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。
②姚力军应当先以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份进行补偿，姚力军应补偿的股份数依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿股份数=姚力军当期应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由姚力军以其在本次交易中通过共创联盈间接获得的现金补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
姚力军当期应补偿现金金额=姚力军当期应补偿总金额-姚力军当期已补偿
股份数×对价股份的发行价格
③各方同意，按照约定计算所得的补偿股份数精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
（2）共创联盈业绩补偿数额的计算
①在四年补偿期届满后，经对标的公司补偿期四年实现净利润进行审核，共创联盈需进行补偿的，应补偿的总金额依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿总金额=（补偿期四年累积承诺净利润数-补偿期四年累积实现净利润数）/补偿期间四年承诺净利润数总和×标的资产的收购价格-姚力军累积已补偿金额。
在姚力军逐年补偿的情况下，在四年补偿期届满后依据前款所列公式计算确定的共创联盈业绩应补偿总金额小于0时，按0取值，即姚力军已补偿的股份和现金不冲回。
②共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿股份数=共创联盈业绩应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
共创联盈业绩应补偿现金金额=共创联盈业绩应补偿总金额-共创联盈业绩已补偿股份数×对价股份的发行价格
5、减值测试及补偿
（1）交易双方及姚力军进一步同意，在补偿期届满后，由江丰电子聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
（2）共创联盈承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内姚力军和共创联盈累积已补偿金额的，共创联盈将以其在本次交易中获得的全
部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分另行补偿江丰电子。
6、减值补偿数额的计算
（1）经减值测试，共创联盈需进行减值补偿的，共创联盈应补偿的总金额依照下述公式计算：
减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-补偿期内姚力军和共创联盈累积已补偿金额
（2）共创联盈应当先以对价股份补偿，应补偿的股份数依照下述公式计算：
减值应补偿股份数=减值应补偿总金额÷对价股份的发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由共创联盈以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
减值应补偿现金金额=减值应补偿总金额-减值已补偿股份数×对价股份的发行价格
7、补偿程序
（1）在补偿期前三年度的每期期末，共创联盈在标的公司每年累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议计算确定的姚力军需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。
在四年补偿期届满后，共创联盈在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的需补偿股份划转至江丰电子董事会设立的专门账户进行锁定。
上述被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）江丰电子就上述锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，共创联盈、姚力军及其一致行动人应当在该等股东大会审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得江丰电子股东大会审议通过后，江丰
电子将以总价1.00元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，江丰电子根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（3）股份补偿不足而需现金补偿的，共创联盈应当在标的公司累计实现净利润与承诺净利润数差异专项审核意见和减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将依据协议确定的应补偿现金金额支付至江丰电子董事会指定的银行账户。
8、本次交易业绩承诺安排的合规性
根据江丰电子、共创联盈和姚力军签署的《业绩补偿协议书》，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，在补偿期内标的公司截至当期期末累计实现净利润低于承诺净利润时对江丰电子进行逐年补偿。该安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款等相关规定。
《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
鉴于共创联盈并非上市公司控股股东、实际控制人姚力军控制的关联人且本次交易后上市公司实际控制人仍为姚力军，根据《重组管理办法》第三十五条第三款，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
本次交易业绩承诺安排中剔除姚力军及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接所得股份和现金部分外，共创联盈业绩承诺金额采用累计计算方式，系交易双方根据标的资产经营情况、行业发展趋势等协商讨论的结果，是交易对方与上市公司顺利达成《发行股份及支付现金购买资产协议书》的前提条件之一，有利于促进本次交易的顺利完成。
综上，本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品为各种高纯溅射靶材，包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，公司产品主要应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示器及太阳能电池等领域。本次交易最终标的Soleras的主要产品为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材。Soleras提供的磁控溅射镀膜设备主要包括两类：一是与玻璃镀膜生产线磁控溅射相关的阴极部件，包括端头、磁棒、旋转阴极、平面阴极等；二是由阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件等构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。Soleras的磁控溅射靶材主要包括硅化合物靶、钛化合物靶、锌化合物靶、锂靶、锌锡靶等。产品和服务主要应用于节能玻璃、消费电子视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池制造过程中的物理气相沉积工艺，用于制备纳米薄膜材料。产品最终应用领域主要为建材、汽车、消费类电子产品和可再生能源行业。上市公司与最终标的均为专业的高纯溅射靶材供应商。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信事务所出具的公司备考审阅报告，本次交易前后，公司2018年度、2018年12月31日，以及2019年度、2019年12月31日主要财务数据和指标对比情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产（万元） | 146,564.29 | 331,127.67 | 125.93% | 144,414.84 | 329,550.82 | 128.20% |
| 归属于上市公司的所有者权益（万元） | 68,262.64 | 200,837.00 | 194.21% | 61,345.67 | 190,359.93 | 210.31% |
| 归属于上市公司的每股净资产（元/股） | 3.12 | 7.85 | 151.45% | 2.80 | 7.44 | 165.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入（万元） | 82,496.48 | 143,882.89 | 74.41% | 64,968.32 | 123,485.36 | 90.07% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,418.60 | 13,009.28 | 102.68% | 5,880.86 | 9,722.41 | 65.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.52 | 79.31% | 0.27 | 0.39 | 44.44% |
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，虽然短期内受新冠肺炎疫情影响，其盈利能力将有所下滑，但长期来看，随着疫情影响的逐步缓解和消退，本次交易将有助于上市公司盈利能力提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人甬丰融鑫的控股股东，同时也是共创联盈的有限合伙人；此外，江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益。
根据《上市规则》等相关规定，共创联盈为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，Silverac Stella将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。本次交易完成后，上市公司将新增部分与Soleras Coatings Corporation的关联交
易，具体情况参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人姚力军先生承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与江丰电子及其控股子公司之间发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和江丰电子章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
（2）在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向江丰电子及其控股子公司进行资金拆借、占用江丰电子及其控股子公司资金或采取由江丰电子及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占江丰电子资金。
（3）在本次重大资产重组完成后，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及江丰电子章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在江丰电子股东大会、董事会对涉及与本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除江丰电子及其控股子公司之外的其他企业进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用控股股东和实际控制人地位谋取不当的利益，或使江丰电子及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害江丰电子及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
（4）如因违反上述承诺与江丰电子及其控股子公司进行交易而给江丰电子及其控股子公司、江丰电子中小股东和非关联股东造成损失的，由本人承担。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为姚力军，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与Silverac Stella相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。为了避免与上市公司的同业竞争，姚力军承诺如下：
1、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与之相同或类似的业务；不直接或间接拥有与之存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽江丰电子和Silverac Stella （Cayman） Limited及其各自控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对江丰电子和Silverac Stella （Cayman）Limited及其各自控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。
2、在本次重大资产重组完成后，本人持有江丰电子股份期间，本人不利用江丰电子主要股东的地位，作出损害江丰电子及其控股子公司，以及江丰电子股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
本承诺函自出具之日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有江丰电子股份之日止。
如本人违反上述承诺，所得收益归江丰电子所有；给江丰电子造成损失的，本人将就江丰电子遭受的损失对江丰电子进行赔偿。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江丰电子总股本为223,231,393股，姚力军持有江丰电子61,832,716股，占公司总股本27.70%，通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占公司总股本的6.58%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计32,771,521股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至256,002,914股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后，江丰电子股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 姚力军 | 61,832,716 | 27.70% | 61,832,716 | 24.15% |
| 江阁投资 | 7,344,076 | 3.29% | 7,344,076 | 2.87% |
| 宏德投资 | 7,344,076 | 3.29% | 7,344,076 | 2.87% |
| 其他股东 | 146,710,525 | 65.72% | 146,710,525 | 57.31% |
| 小计 | 223,231,393 | 100.00% | 223,231,393 | 87.20% |
| 交易对方 | ||||
| 共创联盈 | - | - | 32,771,521 | 12.80% |
| 小计 | - | - | 32,771,521 | 12.80% |
| 合计 | 223,231,393 | 100.00% | 256,002,914 | 100.00% |
注：本次交易前的股权结构为截至2020年7月1日的情况本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，姚力军直接持有江丰电子61,832,716股，占上市公司总股本的24.15%；通过江阁投资、宏德投资间接控制江丰电子14,688,152股，占上市公司总股本的5.74%。姚力军合计可支配的公司股份占上市公司总股本的29.89%，仍为控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致江丰电子不符合股票上市条件的情形。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（七）CFIUS审查及监督
首次交易、前次交易均涉及对美国实体企业Soleras美国的并购，首次交易、前次交易的买方均为美国境外投资者，且首次交易的卖方Element聘请的投资银行美国Lazard已于2018年7月20日在其官方网站www.lazard.com中披露了汉德资本下属子公司收购Soleras事项，于首次交易完成后Soleras亦在其官方网站www.soleras.com更新其股东信息，故Soleras控制权变更为中资企业该事项于首次交易时已成为公开信息，Soleras的竞争对手、客户、供应商均已知悉汉德资本对Soleras收购事项，而首次交易、前次交易完成后均未受到CFIUS问询。同时，自江丰电子于2019年8月17日公告重组预案后，本次收购Soleras已为公开信息，江丰电子聘请的中介团队自2019年9月至11月间，对Soleras共计30家主要客户及供应商均进行了走访及访谈，该等客户及供应商进一步了解了Soleras可能被中国上市公司收购的事实。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未受到CFIUS问询。根据境外律师出具的《CFIUS备忘录》，由于SilveracHolding于2018年7月间接收购了Soleras美国，随后Soleras美国又于2019年7月被共创联盈间接收购，CFIUS并未要求提供有关这些交易的信息，CFIUS可能永远不会审查江丰电子间接收购Soleras美国。
另外，因Soleras美国的主要业务系生产铸造靶材以及磁控溅射镀膜设备维护和升级服务，其不生产、设计、测试、制造或开发最终规则的“关键技术”，故本次交易完成后CFIUS审查认定其存在美国国家安全问题的可能性较低。但受国家政治、美国法规政策等外部因素的影响，不能完全排除CFIUS审查的可能性，相关风险提示参见报告书“重大风险提示”之“三、（四）交易完成后CFIUS审查风险”或“第十二节 风险因素”之“三、（四）交易完成后CFIUS审查风险”。
八、本次交易中与业绩承诺相关的信息
（一）本次交易的业绩承诺及其合理性分析
共创联盈和姚力军承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。
上述业绩承诺的合理性分析参见报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、（二）财务预测的合理性分析”。
（二）业绩补偿协议的签署情况
2020年5月15日，江丰电子、共创联盈和姚力军签署了《业绩补偿协议书》。2020年7月9日，各方签署了《业绩补偿补充协议书》。
根据上述协议，姚力军承诺在补偿期前三年度的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，姚力军以其及甬丰融鑫在本次交易中通过共创联盈间接获得的对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。共创联盈承诺标的公司在补偿期四个年度累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数，共创联盈以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限，根据协议约定的条件和条款对差额部分向江丰电子承担补偿责任。
《业绩补偿协议书》及其补充协议的具体内容参见报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《业绩补偿协议书》及其补充协议的主要内容”。
（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施
1、姚力军的履约保障措施
（1）本次交易对价股份的锁定
根据《业绩补偿协议书》的约定，包括姚力军间接持有的部分在内，共创联盈通过本次交易获得的上市公司对价股份在业绩补偿期限届满，经具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对江丰电子进行补偿或者已完成对江丰电子的补偿前不上市交易。
（2）姚力军所持共创联盈财产份额的锁定
姚力军及其控制的甬丰融鑫已承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不转让其持有的共创联盈的合伙企业财产份额。具体内容参见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、（十）7、各合伙人关于合伙份额的锁定安排”。
（3）姚力军间接持有的本次交易对价股份不出质
姚力军及其控制的甬丰融鑫，以及共创联盈均已承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不出质姚力军及甬丰融鑫按其对共创联盈出资比例、通过共创联盈间接持有的上市公司对价股份。
基于上述股份及合伙企业财产份额锁定和股份不出质的安排，可以保障姚力军在本次重组中通过共创联盈间接获得的上市公司对价股份用于对上市公司的业绩补偿义务。
2、共创联盈的履约保障措施
根据《业绩补偿协议书》的约定，共创联盈通过本次交易获得的上市公司对价股份在业绩补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定共创联盈无需对江丰电子进行补偿或者已完成对江丰电子的补偿前不上市交易。
同时，根据《业绩补偿协议书》的约定，共创联盈进一步保证，其通过本次交易获得的对价股份优先用于履行协议约定的补偿责任，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在协议约定的补偿义务履行完毕前，共创联盈需要出质对价股份的，应当书面告知质权人协议约定的潜在补偿责任，并在质押协议中就出质的对价股份优先用于协议约定的补偿责任作出明确约定。共创联盈应当将符合上述约定的质押协议和质权人知悉出质的该等对价股份具有潜在补偿责任的书面确认提交江丰电子，经江丰电子书面同意后方可办理股份出质登记手续。
《业绩补偿协议书》生效后，上述约定即对共创联盈具有约束力，可以保障共创联盈获得的上市公司对价股份优先用于业绩补偿的实现。综上，本次交易的业绩补偿义务人具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
（本页无正文，为《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宁波江丰电子材料股份有限公司
2020年7月9日