证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-057
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组的基本情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称：
本次交易）
二、重大资产重组的进展情况
2020年1月17日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案（详见公司于 2020年 1月18日发布在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的2020-002、003、004公告）。
2020年2月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0182号）（以下简称：《问询函》）（详见公司于 2020年 2月11日发布在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的2020-006公告）。
公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，鉴于《问询函》相关问题涉及工作量较大，部分事项尚需与相关方进一步沟通和补充完善，
特别是受新型冠状病毒疫情影响，回复工作出现一定的延后，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。为确保回复内容的真实、准确与完整，公司于2020年2月17日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》（详见公司于 2020年 2月18日发布在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2020-007公告）。
2020年2月25日，公司披露了《关于上海证券交易所《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告》，《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及预案摘要（修订稿），并披露了《东方花旗证券有限公司关于上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及《东方花旗证券有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉的回复之独立财务顾问核查意见》（详见公司于 2020年 2月25日发布在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的2020-011公告）2020年2月18日、3月17日、4月18日、5月16日、6月17日，公司先后披露了《上海凤凰关于重大资产重组事项的进展公告》详见公司发布在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的2020-008、021、027、046、054公告）。截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、延期发出召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重大资产重组首次董事会决议公告时间为2020年1月18日，如在6个月内发布召开股东大会通知，公司发布召开股东大会通知的截止日期为2020年7月17日。
2020年1月以来，受突发的新冠疫情及相关防控工作的影响，各地区及相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集。公司本次交易涉及的核查主体较多，分布于天津、江苏、上海、香港以及日本等地区，由于各标的企业及其下属公司所在地区的疫情程度及复工进度各不相同，且部分地区采取了限制出入、劝返、居家（集中）隔离等措施，中介机构人员赴现场开展现场尽调及核查的程序受到较大限制。尽管公司及各中介机构已经采取了大量措施，如利用视频通讯开展远程核查；聘请日本会计师事务所并对日本会计师发送了审计指引，要求日本会计师对重点审计领域予以重点关注；聘请日本律师事务所和香港律师事务所进行核查并发表法律意见等。但现场审计工作以及其他核查工作还是受到较大影响，特别是对标的企业日本子公司的实物资产，包括存货及厂房、设备、土地等固定资产的核查出现了较长时间的延后，从而导致本次交易部分工作无法按期开展。公司预计不能在 2020 年7 月17日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件。
四、重大资产重组的后续工作安排
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期3 次。疫情期间，对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限，以及已核发的再融资批文有效期，自本通知发布之日起暂缓计算。……”
据此，公司申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2020年8月17日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
五、风险提示
本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。
公司提醒广大投资者，公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年7月14日