| A股简称：益民集团 | A股代码：600824 | 上市地点：上海证券交易所 | |
| 上海益民商业集团股份有限公司 | |||
| 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | |||
| 发行对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 上海淮海商业（集团）有限公司 | 上海市黄浦区淮海中路700号 | ||
| 上海市第二百货商店 | 上海市淮海中路903号 | ||
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 不超过35名特定投资者 | 待定 | ||
| 2020年7月 | |||
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
修订说明 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 11
四、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 12
五、本次交易不构成重组上市 ...... 12
六、本次交易支付方式安排 ...... 12
七、募集配套资金的简要情况 ...... 17
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 22
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 26
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 41
三、本次交易方案简要介绍 ...... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本信息 ...... 49
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 49
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 50
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51
第三节 主要交易对方基本情况 ...... 52
一、上海淮海商业（集团）有限公司 ...... 52
二、上海市第二百货商店 ...... 55
第四节 交易标的基本情况 ...... 57
一、二百永新 ...... 57
二、拟置入商业物业资产 ...... 63
第五节 非现金支付方式情况 ...... 69
一、非现金支付方式 ...... 69
二、业绩承诺及补偿安排 ...... 73
三、标的资产过渡期损益 ...... 73
四、募集配套资金情况 ...... 73
第六节 风险因素 ...... 75
一、与本次交易相关的风险 ...... 75
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 77
三、其他风险 ...... 78
第七节 其他重要事项 ...... 79
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 79
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排 ...... 80
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明 ...... 82
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 82
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 82
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 83
第八节 独立董事意见 ...... 85
第九节 声明与承诺 ...... 87
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 本预案、重组预案 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 淮海集团 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 第二百货 | 指 | 上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业 |
| 交易对方 | 指 | 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司、二百永新 | 指 | 上海二百永新有限公司 |
| 拟置入商业物业资产 | 指 | 淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产 |
| 拟置入资产、标的资产、交易标的 | 指 | 二百永新100%股权及拟置入商业物业资产的合称 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行股份、可转换债券及支付现金 | 指 | 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海益民商业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
修订说明
本公司于2020年6月12日公告《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2020年6月29日收到上海证券交易所出具的《关于对上海益民商业集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】0774号）（以下简称“《问询函》”），对本预案及摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成”补充披露本次交易拟购买资产的审计、评估已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
2、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易完成后公司对标的资产的经营计划、整合安排、战略规划、对公司持续经营能力的影响、2020年上半年零售行业对标的资产经营能力的影响以及应对措施并在“重大风险提示”以及“第六节 风险因素”中补充披露“标的资产为客户减免租金的风险”；
3、在“重大事项提示”之“十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）本次交易相关方做出的重要承诺”之“5、关于减少和规范关联交易的承诺”补充披露淮海集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》的主要承诺内容；
4、在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（三）第二百货作为全民所有制企业已履行的前置程序”补充披露第二百货已履行的前置程序；
5、在“第三节 主要交易对方基本情况”之“一、上海淮海商业（集团）有限公司”之“3、潜在同业竞争情况”补充披露本次交易对方淮海集团与公司存在的潜在同业竞争情况并在“重大风险提示”以及“第六节 风险因素”中补充披露“同业竞争风险”；
6、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、二百永新”补充披露二百永新与控股股东及其关联方关联交易情况、二百永新经营成本及期间费用情况、二百
永新主要物业资产租赁情况、建造时间及近期重大修缮情况；
7、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、拟置入商业物业资产”补充披拟置入商业物业资产相关财务数据、主要租赁情况、建造时间及近期重大修缮情况。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
本次交易审计、评估基准日为2020年5月31日，截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产的审计所需资料，包括但不限于企业背景资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及其环境，包括拟购买资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险。
3、未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要审计程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行现场勘察、资料收集、确定拟购买资产评估方法，访谈等工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，评估机构已进行的相关工作和进展情况包括：接受委托，
与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了讨论；根据委托评估资产的特点，有针对性地布置了资料清单，主要业务盈利情况调查表等；依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；对拟购买资产的历史沿革情况、经营模式等进行了初步了解；查阅拟购买资产的财务报表，对于存在的非经营性资产、负债，以及收入、成本费用的构成进行了初步的分析。
3、未来计划安排
评估机构将结合资产评估执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算等程序，预计不晚于2020年7月底完成各项必要工作，后续在此基础上结合交易整体时间安排完成编制评估报告。
截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、其他事项
本次发行的可转换公司债券的债券期限、票面利率、转股、回售等相关条款，由交易各方另行约定。
（三）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（四）标的资产过渡期损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日所在月份之前
一个月的最后一日（包括当日）止的期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）交易完成后的经营计划
本次交易前，上市公司是以淮海中路商业街为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面进一步推进淮海路商圈的物业经营管理：
1、“招大引强”加快商业结构调整，积极引入国内外优秀品牌首入店、旗舰店、概念店和体验店等，吸引总部经济品牌入驻，提升入驻淮海路的品质；
2、整合核心优质资源，发挥规模效应；
3、充分利用社会资源，发展招商经营新模式，达到强强联合与优势互补。
（四）交易完成后的整合安排
本次交易完成后，益民集团将从管理体系、品牌资源、财务管理等方面继续规范标的资产的经营管理，实现对标的资产的有效整合。
1、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
2、品牌资源的整合
本次交易完成后，益民集团将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
3、财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将统一财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（五）交易完成后的战略规划
1、顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、发挥规模效应，提升物业价值
本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约
11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。
（六）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。
另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
综上，本次交易能够提升上市公司资产规模与质量、盈利水平以及抗风险能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（七）2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响及应对措施
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，全面贯彻国家、上海市降费减负要求，支持黄浦区中小微企业积极应对疫情带来的生产经营困难，支持企业
共克时艰、共渡难关。拟置入商业物业资产所有权人淮海集团及本次交易标的公司二百永新根据《上海市财政局关于做好疫情防控期间市级行政事业单位减免中小企业房屋租金相关工作的通知》、《黄浦区人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小微企业平稳健康发展的工作意见》等相关文件的精神，拟对涉及因新冠疫情需要对租户实行租金减免。报告期内，标的资产已与中小微租赁商户达成租金减免安排的情况如下：
| 商业物业资产 | 租金减免商户数 | 合计租金减免金额 |
| 永新大厦负一层至五层商业物业 | - | - |
| 淮海中路811-841商业物业 | 5 | 75.16万元 |
剩余租赁商户的租金减免事项尚处于协商阶段，预计将对标的资产未来的经营业绩产生一定不利影响。
（八）标的资产应对零售行业波动采取的措施
标的公司及益民集团拟采取下列措施以应对零售行业波动对标的资产经营产生的影响：
（1）通过实施租金减免支持，缓解租户在疫情期间遇到的短期流动性困难，积极避免租户因短期流动性困难被迫退租的情形；
（2）标的公司及益民集团将采取对现有租户的经营情况及续约意愿进行密切跟踪的方式切实了解租户动态，积极降低商业资产的空置率及空置时间；
（3）标的公司及益民集团将积极与国内外知名的品牌以及符合时下潮流趋势的商户进行沟通，为空置商铺引入符合淮海中路商圈形象的商户，提升商圈影响力，提高消费者购物体验。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东黄浦区国资委对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我委原则上同意本次交易。”
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我委无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委不减持所持有的上市公司股份。
如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委不转让在上市公司拥有的任何权益。
如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有的上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定操作。
如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日开市起停牌。
2020年6月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2020年6月15日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、我委保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、我委已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我委保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依法承担赔偿责任。 |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 |
2、关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 二、本人/本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 四、本人/本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本公司实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外，本人/本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 四、本企业符合作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的情形。 |
| 标的公司标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
3、关于股份、可转换债券锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的交易对手方，就本企业因参与本次交易而取得的上市公司股票及可转换债券，作出承诺如下： 一、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 二、本企业在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后，本企业取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。本企业基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若本企业基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。。 三、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让上述股票及可转换债券。 四、保证本次交易所取得的股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股票等方式逃废补偿义务；未来质押上述股票时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 五、上述限售期内，本企业认购的上市公司股票因实施送股、转增股本等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 控股股东 | 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下： 我委保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我委基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
4、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 鉴于上海市黄浦区国有资产监督管理委员会拟通过由上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式，将我委及我委下属企业上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店所持的上海二百永新有限公司100%股权及其他相关资产注入上市公司，以支持上市公司实现产业整合并增强上市公司盈利能力。 为保护上市公司及中小股东的利益，就本次交易完成后，解决现存同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，我委承诺如下： 1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 |
5、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会作为本次上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的上市公司的实际控制人，就本次交易完成后规范与上市公司间可能产生的关联交易，郑重作如下承诺： 1、在上市公司今后经营活动中，我委及我委控制的实体将尽最大的努力减 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 少或避免与上市公司之间不必要的关联交易； 2、若我委及/或我委控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我委将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 | |
| 交易对方之淮海集团 | 1、在上市公司今后经营活动中，我公司及我公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易； 2、若我公司及/或我公司控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 |
6、关于标的资产权属清晰、不存在限制的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方之淮海集团 | 本公司作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本公司已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况； 二、本公司合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 三、本公司保证本公司签署的所有协议或合同均不存在阻碍本公司转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本公司将按照该等合同或协议的约定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 四、本公司所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本公司转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。 六、本公司所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 权过户或转移不存在任何法律障碍。 七、本公司合法持有淮海中路811-841号房产，取得过程合法有效；该等房产的现有状态符合不动产登记部门及规划部门的相关规定；除已向上市公司披露的外，不存在抵押等其他第三方权利；该等房产可以作为本次交易的收购资产，不存在转让限制。 本公司保证上述状态持续至上述资产变更登记至上市公司名下时。 | |
| 交易对方之第二百货 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟购买资产的持有方，作出承诺如下： 一、截至本承诺函出具日，本企业已经依法对上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响二百永新合法存续的情况； 二、本企业合法持有二百永新的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有二百永新股权的情形，不存在委托他人代为持有二百永新股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 三、本企业保证本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍本企业转让二百永新股权的限制性条款；如有该等条款，本企业将按照该等合同或协议的约定将二百永新股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。 四、本企业所持二百永新股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 五、二百永新的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业转让所持二百永新股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将促使二百永新修改该等章程和内部管理制度文件。 六、本企业所持二百永新股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。 本企业保证上述状态持续至所持二百永新股权变更登记至上市公司名下时。 |
7、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 我委作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）后保持上市公司的独立性作出承诺如下： 在本次交易完成后，我委仍为上市公司的实际控制人，我委将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与我委控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 交易对方 | 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 称“本次交易”）的参与方，作出承诺如下： 本次交易完成后，本企业作为上市公司的股东，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本企业的干预。 |
8、关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前对我委所持的上市公司股份作出承诺如下： 截至本承诺函签署之日，我委无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委不减持所持有的上市公司股份。 如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委不转让在上市公司拥有的任何权益。 如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的董事、监事及高级管理人员，就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）完成前本人所持上市公司股份作出承诺如下： 截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司股份。 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（二）待补充披露的信息提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。相关信息核查完成后将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及交易相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）同业竞争风险
淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争。针对可能存在的同业竞争情况，公司与交易对方正在磋商，尚未签署任何协议或相关安排。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
2020年国际环境错综复杂，全球经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数。同时国内面临结构性、体制性、周期性问题相互交织，投资、消费、出口增速均出现一定放缓。上述因素有可能进一步拖累宏观经济增长，对零售消费市场规模与租金增长具有一定的冲击。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）全球新型冠状病毒疫情风险
受全球新冠疫情冲击，消费信心和消费能力下降明显，标的资产面临客流减少和消费需求下降从而导致业绩下降的风险。对标的资产的短期影响尚难以准确预判。提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产整合风险
上市公司和标的资产需要在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。本次交易完成后，虽然上市公司制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产为客户减免租金的风险
针对新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施，同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。淮海集团作为黄浦区国资委下属企业及时响应政府政策号召，根据相关政策精神对标的资产中小微租赁客户实行租金减免。目前仍有部分租赁客户的租金减免申请仍在审批中，若租赁客户最终获得租金减免批准的，将对标的资产2020年度的经营业绩产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动。提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、重塑“百年淮海路”形象，打造世界级商业街
2018年4月22日，中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅正式印发《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》，提出：“深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定追求卓越的发展取向，着力增强消费对经济发展的基础性作用，抓住举办中国国际进口博览会的契机，主动顺应消费升级大趋势，以更好满足需求、创造需求、引领需求为导向，以提升消费贡献度、消费创新度、品牌集聚度、时尚引领度、消费满意度为着力点，打造面向全球的消费市场、全球新品首发地、引领国际消费潮流的风向标和人人向往的“购物天堂”，形成与卓越的全球城市定位相匹配的商业文明，建成具有全球影响力的国际消费城市”，“支持南京西路、南京东路和淮海中路传承商业文明、创新发展模式、完善基础设施、优化消费环境，重塑“中华商业第一街南京路”“百年淮海路”形象，打造有国际影响力的商业地标。”
淮海中路建立于1900年，初名叫西江路。1950年5月为纪念淮海战役胜利，而改名为“淮海中路”。淮海中路位于上海市中心，全长5.5公里，东起西藏南路，西至华山路。南连上海新天地休闲商圈、思南公馆区域、打浦桥商圈和上海文化广场，北邻花园饭店、锦江饭店高档宾馆区，是上海最繁华的商业街之一。同时，“百年淮海路”系上海市知名旅游景点，代表上海的海派摩登情怀。
本次交易，通过注入稀缺商圈的优质资产，上市公司进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，响应上海市政府提出的“上海购物”品牌三年行动计划，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、国家政策鼓励打造中国文化特色的旅游购物场所
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动
作用，改善消费环境，2020年3月，经国务院批准，国家发展改革委、中央宣传部、文化和旅游部等23部门联合出台《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中提出构建文旅多产业多领域融合互通的休闲消费体系，建设文化产业和旅游产业融合发展示范区。推动非物质文化遗产保护传承，打造具有中国文化特色的旅游购物场所。推动重点城市加快文化休闲街区、艺术街区、特色书店、剧场群、文化娱乐场所群等建设，发展集合多种业态的消费集聚区。
3、推进国有资产证券化是国资国企改革的重要方向
2019年8月上海市区域性国资国企综合改革试验正式启动实施。综改方案明确提出要着力推动混合所有制改革，构建符合市场规律的企业运营机制，竞争类企业基本完成整体上市或核心业务资产上市。深化公众公司导向的改革，有助于提高国有资本的流动性，放大国有资本的功能，实现国资管控方式的转变；把优质资源注入上市公司，实现出资人主导与市场化原则相结合，有利于推动国有资本的战略性重组、专业化整合和前瞻性布局，实现国有资本在更宽领域、更高层次、更大范围的优化配置。
4、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
（二）本次交易的目的
1、同行业并购整合提升上市公司综合实力
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快
速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、搭建强大的资本平台，提高持续发展能力
本次交易完成后，益民集团将成为黄浦区核心商业资产的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，实现跨越式发展。通过本次资产注入，有利于上市公司进一步完善治理结构，促进市场化、规范化运作；有利于提高上市公司资产和股东权益规模，提升上市公司资产质量和抗风险能力；有利于提高上市公司的盈利水平，提高上市公司的持续发展能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）第二百货作为全民所有制企业已履行的前置程序
1、第二百货已经履行的前置程序及法规依据
| 已履行的程序 | 法规依据 |
| 第二百货总经理作出《总经理决定》 | 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 |
| 淮海集团作出《出资人决议》 | 《黄浦区区属企业国有产权转让实施办法（试行）》第二条“审批权限及程序”第3款 三级及以下企业的国有产权转让由一级企业审批，……（略） |
| 第二百货与上市公司签署《框架协议》 | 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款 企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。 |
根据第二百货出具的说明：第二百货系全民所有制企业，但未制定企业章程；其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上海淮海商业（集团）有限公司的相关意见进行；就本次交易事项，第二百货已取得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》，已履行了全部内部决策程序。
2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响
第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序，待交易各方商定最终交易条件后，需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
综上所述，第二百货作为全民所有制企业，可以依法对其所持的二百永新32%的股权进行转让；就上述股权转让事宜，第二百货已取得了现阶段所需的全部授权和批准；待交易各方商定最终交易条件后，第二百货需由总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准。
三、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝
龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有
9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主。2019年度，公司商业物业租赁业务实现收入2.67亿元，实现毛利2.01亿元。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升；同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）交易完成后的经营计划
本次交易前，上市公司是以淮海中路商业街为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一，公司目前自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主。
本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司将从以下几个方面进一步推进淮海路商圈的物业经营管理：
1、“招大引强”加快商业结构调整，积极引入国内外优秀品牌首入店、旗舰店、概念店和体验店等，吸引总部经济品牌入驻，提升入驻淮海路的品质；
2、整合核心优质资源，发挥规模效应；
3、充分利用社会资源，发展招商经营新模式，达到强强联合与优势互补。
（四）交易完成后的整合安排
本次交易完成后，益民集团将从管理体系、品牌资源、财务管理等方面继续规范标的资产的经营管理，实现对标的资产的有效整合。
1、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构，加强规范化管理，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。同时，上市公司将进一步加强管理，并按照信息化、扁平化、专业化的原则建立有效的战略管控机制，确保对标的公司重大事项的决策权，继续保持二百永新的管理团队、业务团队，以保持其经营管理的稳定性。
2、品牌资源的整合
本次交易完成后，益民集团将进行统一管理，充分利用自身的资源、经验和品牌优势，为标的资产提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时，标的资产也将通过积极吸附并导入客流，提高上市公司的知名度和影响力，达到资源的优化配置。
3、财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将统一财务管理体系，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到标的资产的经营管理中，按照标的资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（五）交易完成后的战略规划
1、顺应“上海购物”品牌优化的战略部署
本次交易完成后，上市公司将继续响应《全力打响“上海购物”品牌加快国际消费城市建设三年行动计划（2018-2020年）》的号召，积极配合落实新消费引领、商业地标重塑、老字号重振、消费品牌集聚、消费名片擦亮、会商旅文体联动、消费总动员、消费环境优化等八个专项行动，抓住重塑“百年淮海路”的机遇，
提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
2、发挥规模效应，提升物业价值
本次交易完成后，上市公司在淮海中路及周边地区的自有物业资产将达到约
11.5万平方米，上市公司将在淮海中路核心商圈形成规模化、立体化、多样化的商业物业体系，通过整体化的市场营销、主题活动、互动展示等方式积极集客引流，升级商业物业租赁需求，提升商业物业租赁价值，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而进一步巩固上市公司在淮海路核心商圈的核心地位。
（六）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的商业物业资产规模与质量将进一步提升，公司将充分运用对淮海路商圈物业经营管理的丰富经验，加强核心优质资源整合，充分发挥规模效应，提升上市公司盈利水平。
另一方面，本次交易前上市公司的商业物业租赁业务中有很大部分以小规模的散租物业形式，通过本次交易置入的二百永新能够大幅加强上市公司的整体出租业务，为公司提供更加稳定的现金流保障，进而提升公司的抗风险能力。
综上，本次交易能够提升上市公司资产规模与质量、盈利水平以及抗风险能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（七）2020年上半年零售行业波动对标的资产的经营影响及应对措施
为减轻新型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，全面贯彻国家、上海市降费减负要求，支持黄浦区中小微企业积极应对疫情带来的生产经营困难，支持企业共克时艰、共渡难关。拟置入商业物业资产所有权人淮海集团及本次交易标的公司二百永新根据《上海市财政局关于做好疫情防控期间市级行政事业单位减免中小企业房屋租金相关工作的通知》、《黄浦区人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小微企业平稳健康发展的工作意见》等相关文件的精神，拟对涉及因新冠疫情需要对租户实行租金减免。
报告期内，标的资产已与中小微租赁商户达成租金减免安排的情况如下：
| 商业物业资产 | 租金减免商户数 | 合计租金减免金额 |
| 永新大厦负一层至五层商业物业 | - | - |
| 淮海中路811-841商业物业 | 5 | 75.16万元 |
（八）标的资产应对零售行业波动采取的措施
标的公司及益民集团拟采取下列措施以应对零售行业波动对标的资产经营产生的影响：
（1）通过实施租金减免支持，缓解租户在疫情期间遇到的短期流动性困难，积极避免租户因短期流动性困难被迫退租的情形；
（2）标的公司及益民集团将采取对现有租户的经营情况及续约意愿进行密切跟踪的方式切实了解租户动态，积极降低商业资产的空置率及空置时间；
（3）标的公司及益民集团将积极与国内外知名的品牌以及符合时下潮流趋势的商户进行沟通，为空置商铺引入符合淮海中路商圈形象的商户，提升商圈影响力，提高消费者购物体验。
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司全称 | 上海益民商业集团股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 益民集团 |
| 股票代码 | 600824 |
| 成立时间 | 1993年12月10日 |
| 上市时间 | 1994年2月4日 |
| 注册资本 | 1,054,027,073元 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区淮海中路809号甲七楼 |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区淮海中路809号甲七楼 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013222900X9 |
| 法定代表人 | 杨传华 |
| 联系电话 | 021-64339888 |
| 电子邮箱 | yimin@yimingroup.com |
| 经营范围 | 国内贸易(除专项规定)、摄影、电脑租赁、自有房屋租赁、房产销售、实业投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。 |
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司实际控制人黄浦区国资委直接持有上市公司411,496,529股，占总股本的39.04%。最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人为黄浦区国资委，上市公司控制权未发生过变更。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
公司目前为包括商业批发零售、商业物业租赁、典当产业、餐饮旅游等多种业态的综合性商业企业，主要产品涉及到内衣、黄金珠宝、照相器材、床上用品、物业租赁、典当、酒店餐饮旅游等多个产业。2017年、2018年和2019年，上市公司分别实现营业收入187,657.07万元、149,812.96万元和149,379.67万元，主要业务情况如下：
商业批发零售：公司旗下现有古今内衣、天宝龙凤、星光摄影、上海床品公司等多个品牌从事商业批发零售业务，上述品牌在市场上具有良好口碑及品牌影响力，截止2019年末，公司拥有特色连锁品牌实体门店柜共1,282家（自营609家，加盟673家），分布在全国各大中城市主要商圈及百货商店。
商业物业租赁经营：截止2019年末，公司自有物业16.80万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有9.50万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行莘庄等地，主要以厂房为主，上述物业约有1.70万平方米为企业经营自用以外，其余均对外招商出租经营。
典当经营：公司旗下东方典当品牌目前有门店3家，集中分布在上海中心城区。
酒店餐饮旅游：公司的餐饮旅游业务主要由下属上海益民酒店管理有限公司经营，上海益民酒店管理有限公司旗下的金辰大酒店为按照较高标准打造的特色精品酒店，拥有各类客房103间，并提供餐饮等服务。
线上销售：目前公司旗下古今内衣、天宝龙凤等品牌已在天猫商城、京东商城等主流电商平台开设了旗舰店，各类产品还借助微店、电视直销等多种新型零售渠道进行销售。
（二）公司最近三年的主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总计 | 318,154.08 | 287,072.49 | 286,600.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 247,624.35 | 220,912.58 | 214,193.99 |
| 营业收入 | 149,379.67 | 149,812.96 | 187,657.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,747.52 | 10,950.42 | 14,010.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,501.41 | 9,290.24 | 12,368.41 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.09 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.57 | 5.04 | 6.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.84 | 4.28 | 5.90 |
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
第三节 主要交易对方基本情况
一、上海淮海商业（集团）有限公司
（一）基本情况
| 名称 | 上海淮海商业（集团）有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住址 | 上海市黄浦区淮海中路700号 |
| 法定代表人 | 孙忠明 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132265529U |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立日期 | 1996年6月14日 |
| 经营范围 | 授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）产权控制关系
淮海集团为黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资委。截至本预案签署日，淮海集团的产权结构图如下：
（三）潜在同业竞争情况
1、黄浦区国资委与上市公司同业竞争的情况
黄浦区国资委是根据上海市黄浦区人民政府授权，主管国有资产、集体资产
100%
黄浦区国资委
黄浦区国资委淮海集团
管理的政府工作部门，其主要职责是“根据区政府授权，履行出资人职责，依法对经营性国有（集体）资产进行监督管理，维护出资人的权益，实现国有资产的保值增值，推动国有经济结构和布局的战略性调整。”作为政府工作部门，黄浦区国资委不干预企业日常经营，根据国资管理的相关规定履行出资人职责，向企业委派或推荐董事、监事。黄浦区国资委所出资的各企业在经济和经营管理上相互独立。作为控股股东，黄浦区国资委通过行使股东权利履行职责，维护公司合法权益，不干预益民集团的日常经营。按照上市公司法人治理结构的有关要求，益民集团的董事会及经理层独立决策，对所有股东负责。黄浦区国资委肩负政府赋予的国有资产监督管理职责，且不干预下属企业的日常经营，没有通过控制下属其他企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的动机。为保护上市公司及中小股东的利益，就本次交易完成后同业竞争事宜，黄浦区国资委已作出承诺如下：
“1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。”
2、淮海集团与上市公司同业竞争的情况
（1）淮海集团及其下属一级子企业主营业务情况
| 序号 | 公司名称 | 级次 | 股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | - | - | 投资和租赁 |
| 2 | 上海淮海商业集团大世界文化运营有限公司 | 一级 | 100.00% | 文化娱乐 |
| 3 | 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 一级 | 42.00% | 餐饮 |
| 4 | 上海淮海企业发展有限公司 | 一级 | 100.00% | 鞋业零售 |
| 5 | 上海巨鹿食品（集团）有限公司 | 一级 | 100.00% | 食品零售 |
| 6 | 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公 | 一级 | 100.00% | 菜场管理 |
| 序号 | 公司名称 | 级次 | 股权比例 | 主营业务 |
| 司 | ||||
| 7 | 上海正章宾馆用品服务有限公司 | 一级 | 80.00% | 服务 |
| 8 | 上海淮海商业集团机场商业经营管理有限公司 | 一级 | 100.00% | 机场商业零售 |
| 9 | 设季荟（上海）投资管理有限公司 | 一级 | 100.00% | 展览服务、物业管理 |
| 10 | 上海渥泰投资管理有限公司 | 一级 | 51.00% | 停业 |
| 11 | 上海淮海商业集团置业发展有限公司 | 一级 | 100.00% | 物业管理 |
| 12 | 上海药房股份有限公司 | 一级 | 57.00% | 医药零售 |
| 13 | 上海市第二百货商店 | 一级 | 100.00% | 商业物业租赁 |
| 14 | 上海二百永新有限公司 | 一级 | 68.00% | 商业物业租赁 |
| 15 | 上海淮海青少年用品有限公司 | 一级 | 100.00% | 商业物业租赁 |
（2）淮海集团商业资产同业竞争情况
淮海集团成立于1996年，根据上海市卢湾区人民政府出具的《卢湾区人民政府关于同意组建卢湾区商业国有资产经营公司的批复》（卢府（1996）16号），淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。
本次交易前，上市公司及淮海集团均受黄浦区国资委实际控制，且上市公司及淮海集团均存在商业物业租赁业务，淮海集团不因本次交易而新增与上市公司的竞争业务；本次交易后，淮海集团的部分商业物业租赁业务注入上市公司，将有助于黄浦区国资委下属企业在商业物业租赁业务板块的整合，在实质上减少上市公司与黄浦区国资委下属企业之间的同业竞争情况。
淮海集团体系内主要由淮海集团、上海市第二百货商店、二百永新、上海淮海青少年用品有限公司从事商业物业租赁业务；本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争，主要情形如下：
1）上海市第二百货商店管理淮海中路901-909号商业资产，但不具有该等资产所有权；
2）上海淮海青少年用品有限公司管理淮海中路775号西楼部分商业资产，该等资产系第三方所有，上海淮海青少年用品有限公司不具有该等资产所有权；3）淮海集团持有淮海中路566-576号商业物业资产，目前对外出租，但该等资产中的部分因超出规划道路红线而无法办理产权证明，存在法律瑕疵；
4）淮海集团管理的坐落于淮海中路798-812号、516-536号商业物业资产，存在部分房产无法办理产权证明或仅具有使用权等情况。
本次交易中，交易各方本着“产权清晰、转让无法律障碍、盈利能力较强”的原则选择拟注入的商业资产。上述淮海路商圈商业资产因存在法律障碍，不符合注入条件；淮海集团持有的淮海路商圈其他少量商业资产因体量较小、盈利能力较弱，不适合作为本次交易的标的资产。
本次交易的业务与财务尽职调查工作仍在进行过程中，目前，公司与交易对方就上述未来可能产生的潜在竞争情况正在磋商，尚未签署任何协议或相关安排。
二、上海市第二百货商店
（一）基本情况
| 名称 | 上海市第二百货商店 |
| 性质 | 全民所有制 |
| 住址 | 上海市淮海中路903号 |
| 法定代表人 | 刘鸣 |
| 统一社会信用代码 | 913101011325282880 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年12月15日 |
| 经营范围 | 食品销售管理（非实物方式），特种劳防用品，综合百货（兼营服装、鞋帽、人造皮毛批发），五金交电，纺织品，工艺美术品，珍珠饰品，摩托的销 |
（二）产权控制关系
第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，控股股东系淮海集团，实际控制人为黄浦区国资委。截至本预案签署日，第二百货的产权结构图如下：
售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
100%
100%100%
100%
黄浦区国资委
黄浦区国资委淮海集团
淮海集团第二百货
第四节 交易标的基本情况
一、二百永新
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海二百永新有限公司 |
| 法定代表人 | 孙忠明 |
| 股本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 上海市淮海中路887-901号 |
| 主要办公地点 | 上海市淮海中路887-901号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1995年5月23日 |
| 经营期限 | 1995年5月23日至2025年5月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607309709P |
| 经营范围 | 家用电器、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、日化制品、电讯器材、摄影器材、家具、保健用品、健身器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，二百永新的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 1,360.00 | 68.00 |
| 2 | 上海市第二百货商店 | 640.00 | 32.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，二百永新的产权结构图如下：
（三）主营业务情况
1、主要产品或服务
二百永新的主营业务为经营永新大厦负一层至五层，永新大厦系位于上海市黄浦区淮海中路887号的商业物业，负一层至五层建筑面积合计16,241.97平方米，目前已整体出租。
2、盈利模式
二百永新主营业务为商业物业租赁，主要通过将持有商业物业对外出租以获取收入利润。
3、核心竞争力
（1）优质的物业资产
二百永新的核心资产为永新大厦负一层至五层，永新大厦位于上海市黄浦区淮海中路887号，地处黄浦区淮海中路核心商圈，靠近陕西南路地铁站，地理位置优越，交通便利，具有稀缺性和不可复制的特点。
（2）长期稳定的合作伙伴
永新大厦负一层至五层目前的承租人为迅销（上海）商业有限公司，目前在
永新大厦经营全球知名服饰品牌UNIQLO优衣库上海淮海路全球旗舰店。二百永新与承租人签订了长期租赁协议，多年来建立了稳定的合作关系，为公司发展提供了长期稳定的保障。
（3）专业稳定的经营团队
二百永新拥有淮海路商圈物业租赁经验丰富的经营管理团队，专业和稳定的经营团队为企业长期稳步发展提供了坚实的保障。
（四）二百永新与控股股东及其关联方关联交易情况
上市公司控股股东系黄浦区国资委。报告期内，上市公司控股股东及其关联方与二百永新的业务往来情况如下：
1、往来款余额
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | 淮海集团 | 4,521,58 | 4,500.00 | 4,500.00 |
报告期内，淮海集团向二百永新借款4,500万元，借款期限自2018年9月28日起至2021年12月31日，借款利率为3%（年利率），按季结算利息。2018年度、2019年度和2020年1-5月，二百永新确认利息收入分别为31.49万元、
128.77万元和52.55万元。
截至本预案签署之日，淮海集团已向二百永新完全清偿上述借款。本次交易完成后，不会新增关联方资金占用的情况。
2、关联租赁
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁用途 | 2020年1-5月租金 | 2019年度租金 | 2018年度租金 |
| 淮海集团 | 二百永新 | 办公场所 | - | - | - |
报告期内，二百永新无偿使用淮海集团所有的房屋作为办公场所，该办公场所靠近二百永新自有商业物业资产，便于二百永新进行经营管理活动。本次交易完成后，二百永新将通过市场化方式确定办公场所，若继续使用淮海集团所有的房屋，将遵循市场公平、公正、公开的原则确定租金。
针对可能发生的关联交易事项，黄浦区国资委已出具承诺：
“1、在上市公司今后经营活动中，我委及我委控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；
2、若我委及/或我委控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我委将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
淮海集团已出具承诺：
“1、在上市公司今后经营活动中，我公司及我公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与上市公司之间不必要的关联交易；
2、若我公司及/或我公司控制的实体与上市公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求上市公司给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受上市公司给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的上市公司的股东及/或董事回避表决，我公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
综上，在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（五）最近两年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 15,347.07 | 13,602.75 | 12,221.00 |
| 负债合计 | 3,027.70 | 2,824.06 | 2,767.63 |
| 所有者权益合计 | 12,319.37 | 10,778.69 | 9,453.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,319.37 | 10,778.69 | 9,453.36 |
注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,473.06 | 5,835.51 | 5,229.36 |
| 利润总额 | 2,062.84 | 4,776.54 | 4,212.06 |
| 净利润 | 1,540.68 | 3,582.40 | 3,145.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,540.68 | 3,582.40 | 3,145.10 |
注：以上财务数据未经审计。
3、经营成本
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动比率 | |
| 房屋折旧 | 1,165,809.16 | 1,165,809.16 | - | - |
| 广告发布费 | 1,771,308.77 | 1,765,721.93 | 5,586.84 | 0.32% |
| 小计 | 2,937,117.93 | 2,931,531.09 | 5,586.84 | 0.19% |
注：以上数据未经审计。二百永新的营业收入来源于自有商业物业租赁业务和相关LED广告位阵地租赁业务，故对应成本主要系房屋折旧和广告发布费。
广告发布费主要系二百永新从事LED广告位阵地租赁业务的过程中，应广告投放方的要求向第三方采购广告制作、设计、发布服务所致。
4、期间费用
（1）管理费用
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比率 |
| 职工工资 | 868,313.68 | 972,627.81 | -104,314.13 | -10.72% |
| 福利费 | 48,376.16 | 29,990.00 | 18,386.16 | 61.31% |
| 社会保险费 | 252,185.80 | 263,020.60 | -10,834.80 | -4.12% |
| 住房公积金 | 46,124.00 | 39,889.00 | 6,235.00 | 15.63% |
| 工会经费 | 20,234.55 | 18,208.77 | 2,025.78 | 11.13% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比率 |
| 业务招待费 | - | 4,022.00 | -4,022.00 | -100.00% |
| 折旧费 | 54,423.08 | 53,727.91 | 695.17 | 1.29% |
| 修理费 | 260.00 | - | 260.00 | - |
| 差旅费 | 513.00 | 845.00 | -332.00 | -39.29% |
| 邮电费 | 24,230.00 | - | 24,230.00 | - |
| 办公费 | 29,660.90 | 409.40 | 29,251.50 | 7,144.97% |
| 其他 | 244,129.27 | 388,353.35 | -144,224.08 | -37.14% |
| 合计 | 1,588,450.44 | 1,771,093.84 | -182,643.40 | -10.31% |
注：以上数据未经审计。
二百永新主要依赖公司相关业务人员对其自有商业物业进行租赁管理，其管理费用主要由职工工资、社会保险费、住房公积金等构成。
5、财务费用
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比率 |
| 利息费用 | ||||
| 减：利息收入 | 588,410.88 | 1,645,839.53 | -1,057,428.65 | -64.25% |
| 汇兑损益 | - | -15,963.68 | 15,963.68 | -100.00% |
| 其他 | 3,989.00 | 5,443.78 | -1,454.78 | -26.72% |
| 合计 | -584,421.88 | -1,656,359.43 | 1,071,937.55 | -64.72% |
注：以上数据未经审计。
二百永新2018年度及2019年度均不存在对外借款的情形，财务费用主要系由二百永新为淮海提供4,500万元借款产生的利息收入构成。
（六）二百永新主要物业资产租赁情况
二百永新与迅销（上海）商业有限公司于2012年12月8日签署的租赁合同约定：1）租赁期限自2013年3月26日起至2028年9月25日止；2）租金按月支付；3）合同到期后，在同等条件下，承租人有优先续租权。
（七）建造时间，近期是否存在重大修缮，公司与租户之间对于修缮费用的分担安排。
二百永新核心资产永新大厦建造时间为1996年，永新大厦近期不存在重大修缮，日常修缮费用及水、电相关费用分摊政策如下：
| 商业物业资产 | 修缮费用分摊政策 | 水、电费分摊政策 |
| 永新大厦负一层至五层商业物业 | 租赁期限内，承租人对承租场地内自负费用维护和保养承租人的自有财产 | 租赁期限内，承租人承担使用的水、电、电讯等费用 |
| 出租人自费负责物业、租赁场地以及租赁场地交付标准所包含设计及设备的维护和保养 |
二、拟置入商业物业资产
（一）拟置入商业物业资产基本情况
| 房地产/不动产权证号 | 土地状况 | 房产状况 | |||||
| 权利人 | 房地坐落 | 板块地号 | 宗地面积（m2） | 土地用途 | 房产面积（m2） | 房产用途 | |
| 沪（2020）黄字不动产权第000816号 | 淮海集团 | 淮海中路811-841号全幢 | 卢湾区瑞金二路街道30街坊8丘 | 2,120 | 商业 | 3,354.98 | 店铺 |
（二）拟置入商业物业资产权属情况说明
根据房地产主管部门所核发之相应房地产/不动产权证等权属资料，截至本预案签署日，拟置入商业物业资产不存在纠纷，未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移的情况。
（三）拟置入商业物业资产相关财务数据
1、租金收入
单位：元
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 人民坊租金收入 | 29,762,981.54 | 31,373,080.70 |
注：以上数据未经审计。
2、折旧费用
单位：元
| 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧费用 | 2,299,833.48 | 2,299,833.48 |
注：以上数据未经审计。
3、修缮费用
单位：元
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 修缮费用 | 201,383.81 | 84,568.50 |
注：以上数据未经审计。
（四）淮海中路811-841号全幢物业资产租赁情况
淮海中路811-841全幢物业资产包含可供租赁的店铺数量为31家；出租率为87.50%；续租率为82.00%；主要客户包括上海统一星巴克咖啡有限公司、施华洛世奇（上海）贸易有限公司、雅诗兰黛（上海）贸易有限公司、斯凯奇贸易（上海）有限公司、上海星豆餐饮管理有限公司、上海恒信伊霖钻石有限公司、瑞表企业管理（上海）有限公司、卡索多丽娅（上海）贸易有限公司、斯泽塔塞眼镜商贸（上海）有限公司、米彩晴芳（上海）服饰有限公司等。注：上述指标的计算公式如下：
（1）出租率=现出租面积/可出租总面积
（2）续租率=（现出租面积-退租面积）/现出租面积
具体租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 1 | 上海统一星巴克咖啡有限公司 | 淮海中路835号1-2楼、811-841号三楼L、M、N、O座 | 第一租赁期：自2012年12月1日起至2017年11月30日止，租期为5年 | 按月支付 | 未到期 |
| 第二租赁期：自2017年12月1日起至2020年11月30日止，租期为3年；期满后承租人在同等条件下享有优先续租权，可续约三年 | |||||
| 2 | 爱发（上海）体育用品有限公司 | 淮海中路815号1-2楼商铺 | 自2017年7月1日起至2020年6月30日止 | 原客户已退租，迪阿股份有限公司已签署租赁协议，租赁期自2020年7月20日至2023年7月19日 | |
| 3 | 上海恒信伊霖钻石有限公司 | 淮海中路821号1-2楼 | 自2019年8月15日起至2022年8月14日止 | 未到期 | |
| 4 | 卡索多丽娅贸易（上海）有限公司 | 淮海中路831号1-2楼 | 自2019年12月30日起至2022年12月29日止 | 未到期 | |
| 5 | 米彩晴芳（上海）服饰有限公司 | 淮海中路841号1-2楼 | 自2020年3月24日起至2023年3月23日止；经出租方同意可延长租赁期至2025年3月23日止 | 新开发客户 | |
| 6 | 潘多拉珠宝（上海）有限公司 | 淮海中路827号1-2楼 | 自2018年7月15日起至2021年7月14日止 | 未到期 | |
| 7 | 瑞表企业管理（上海）有限公司 | 淮海中路829号1-2楼 | 自2018年3月15日起至2021年3月14日止 | 未到期 |
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 8 | 上海奢浦润品牌策划有限公司 | 淮海中路839号1-2楼 | 自2018年11月20日起至2021年11月19日止 | 未到期 | |
| 9 | 施华洛世奇（上海）贸易有限公司 | 淮海中路817号1-2楼 | 自2017年8月1日起至2020年7月31日；续展租赁期为2020年8月1日至2022年7月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 10 | 斯凯奇贸易（上海）有限公司 | 淮海中路811-813号1-2楼商铺 | 自2017年3月13日起至2020年3月12日止；经出租方同意可延长租赁期至2022年3月12日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 淮海中路811-841号3楼ABC商铺 | 自2020年1月1日至2022年3月12日止 | ||||
| 11 | 斯泽塔赛眼镜商贸（上海）有限公司 | 淮海中路837号1-2楼 | 自2017年12月1日起至2020年11月30日止 | 未到期 | |
| 12 | 上海星豆餐饮管理有限公司 | 淮海中路821（甲）号1-2楼商铺 | 自2018年12月21日起至2023年12月20日止 | 未到期 | |
| 13 | 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 | 淮海中路819号1-2楼 | -1 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 14 | 上海陈道新服饰有限公司 | 淮海中路811-841号3楼D座 | 自2020年4月1日至2023年1月31日 | 新开发客户 | |
| 15 | 上海意联文化传媒有限公司 | 淮海中路811-841号3楼E座 | 自2020年4月1日至2022年12月31日止 | 新开发客户 |
出租人须履行合作协议中对商务合作细节的保密义务，因此不进行披露
| 序号 | 承租人 | 租赁场地 | 租赁期间 | 租金支付方式 | 续约安排 |
| 16 | 上海若耶网络科技有限公司 | 淮海中路811-841号3楼F座 | 自2020年1月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 17 | 顾颂一 | 淮海中路811-841号3楼I座 | 自2020年1月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 18 | 上海张扬广告有限公司 | 淮海中路811-841号3楼J座 | 自2020年4月1日至2022年12月31日止 | 原客户，已签署续展协议 | |
| 19 | 上海大汩文化发展有限公司 | 淮海中路811-841号3楼K座 | 自2019年8月1日起至2021年7月31日止 | 未到期 | |
| 20 | - | 淮海中路811-841号3楼G、H座 | - | 空置，招租中 | |
| 21 | - | 淮海中路823-825号1-2楼 | - | 空置，招租中 |
（五）建造时间，近期是否存在重大修缮，公司与租户之间对于修缮费用的分担安排。淮海中路811-841全幢物业资产建造时间为2004年，上述物业资产近期不存在重大修缮，日常修缮费用及水、电相关费用分摊政策如下：
| 商业物业资产 | 修缮费用分摊政策 | 水、电费分摊政策 |
| 淮海中路811-841商业物业 | 租赁期限内，承租人承担使用现有装修、设备、设施的维修、保养等费用 | 租赁期限内，承租人承担使用的水、电、煤气、电话、报警等费用 |
第五节 非现金支付方式情况
一、非现金支付方式
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。
4、发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。调整后的转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、其他事项
本次发行的可转换公司债券的债券期限、票面利率、转股、回售等相关条款，由交易各方另行约定。
二、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
三、标的资产过渡期损益
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等。
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还债务及标的资产在建项目建设等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及交易相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）同业竞争风险
淮海集团的职责是“负责对卢湾区商业国有资产进行管理和经营等工作”，因此，自设立之初，即在淮海路商圈管理部分国有商业物业资产。本次交易后，淮海集团成为上市公司股东，二百永新成为上市公司子公司，淮海集团仍管理除拟置入商业物业资产外的其他淮海路商圈商业资产，依然存在部分商业物业租赁业务，与上市公司构成潜在同业竞争。
针对可能存在的同业竞争情况，公司与交易对方正在磋商，尚未签署任何协议或相关安排。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
2020年国际环境错综复杂，全球经济持续下行，中美贸易摩擦仍有较大变数。同时国内面临结构性、体制性、周期性问题相互交织，投资、消费、出口增速均出现一定放缓。上述因素有可能进一步拖累宏观经济增长，对零售消费市场规模与租金增长具有一定的冲击。若标的资产未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）全球新型冠状病毒疫情风险
受全球新冠疫情冲击，消费信心和消费能力下降明显，标的公司及标的资产面临客流减少和消费需求下降从而导致业绩下降的风险。对标的资产的短期影响尚难以准确预判。提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产整合风险
上市公司和标的公司需要在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。本次交易完成后，虽然上市公司制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产为客户减免租金的风险
针对新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台限制人流、物流、限制人员密集型企业营业等相关防控措施，同时各地政府亦出台了鼓励减免中小企业租金等政策。
淮海集团作为黄浦区国资委下属企业及时响应政府政策号召，根据相关政策精神对标的资产中小微租赁客户实行租金减免。目前仍有部分租赁客户的租金减免申请仍在审批中，若租赁客户最终获得租金减免批准的，将对标的资产2020年度的经营业绩产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动。提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次交易公告前第20个交易日（2020年4月29日） | 本次交易公告前第1个交易日（2020年5月29日） | 涨跌幅 |
| 益民集团-股票收盘价格（元/股） | 3.08 | 3.53 | 14.61% |
| 上证综指-收盘值 | 2,822.44 | 2,852.35 | 1.06% |
| 证监会零售指数（883157.WI） | 2,019.06 | 2,152.53 | 6.61% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 13.55% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 8.00% | ||
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为
14.61%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为13.55%；剔除同行业板块因素（证监会零售指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为8.00%，均未达到128
号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日开市起停牌。
2020年6月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2019年6月15日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内未发生资产交易行为。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我委原则上同意本次交易。”
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，我委无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，我委不减持所持有的
上市公司股份。如我委及我委实际控制的上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我委不转让在上市公司拥有的任何权益。
如调查结论发现存在违法违规情节，我委承诺在获得国有资产监督管理机构批准的情况下，将锁定在上市公司拥有的权益以自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对我委具有法律约束力，我委愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有的上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定操作。
如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有的任何权益。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、
高级管理人员，标的公司实际控制人，参与本次资产重组的其他主体）均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 独立董事意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《上海益民商业集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
“1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。
2、本次交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易所涉及的预案以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、本次交易有助于增强公司主营业务；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
6、公司本次交易相关议案已经公司第八届董事会第十六会议审议通过，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事：
| 杨传华 | 陈洪志 | 钱国富 | |||
| 沈顺辉 | 杜爱武 | 顾海峰 | |||
| 杨淑娥 | 朱蕾 | 曲颂 |
监事：
| 刘以静 | 陈建军 | 胡剑锋 | |||
| 吴怡 | 解其泉 |
高级管理人员：
| 陈洪志 | 金永刚 | 童维颖 | |||
| 钱国富 | 刘怡 | 张海锋 |
上海益民商业集团股份有限公司
2020年7月13日
（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
上海益民商业集团股份有限公司
2020年7月13日