证券代码：836208 证券简称：青矩技术 主办券商：民生证券
青矩技术股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告
一、 对外投资概述
（一）基本情况
青矩技术股份有限公司（以下简称“青矩技术”或“公司”）全资子公司北京青矩工程管理技术创新投资有限公司（以下简称“青矩创投”）拟受让译筑信息科技(上海)有限公司(以下简称“译筑科技”)部分股权，并对译筑科技进行增资，同时获得“再次增资权”和“GP受让权”，具体如下：
1.第一步：青矩创投以每1元出资额9.68元的价格受让周大全、彭飞、王立武、叶丽娜、上海雯筑信息科技中心（有限合伙）(以下简称“上海雯筑”)持有的译筑科技690,000.00元出资，占译筑科技注册资本的8.61%，转让总价为6,679,200.00元。
2.第二步：第一步完成后，青矩创投向译筑科技增资10,547,328.00元，其中1,089,600.00元计入译筑科技实收资本，
9,457,728.00元计入译筑科技资本公积。
3.第三步：前两步完成后，青矩创投获得以下两项单方面选择的权利：
I．再次增资权：转让方及译筑科技赋予青矩创投自本协议生效之日起24个月内对译筑科技再次增资1,936,000.00元（其中：
200,000.00元计入实收资本，1,736,000.00元计入资本公积）的权利；转让方及译筑科技在青矩创投行使该等权利时给予无条件同意与配合。
II．GP受让权：周大全即上海雯筑的普通合伙人（GP）赋予青矩创投自本协议生效之日起24个月内以1400.00元受让周大全对上海雯筑的出资并成为上海雯筑的唯一普通合伙人及执行事务合伙人的权利。
本次投资前，译筑科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 投资金额（元） | 持股比例（%） |
| 北京青矩工程管理技术创新投资有限公司 | 2,240,400.00 | 27.97 |
| 周大全 | 1,376,800.00 | 17.19 |
| 彭飞 | 1,376,100.00 | 17.18 |
| 王立武 | 1,376,100.00 | 17.18 |
| 上海雯筑信息科技中心（有限合伙） | 775,000.00 | 9.67 |
| 无锡市工业设备安装有限公司 | 770,000.00 | 9.61 |
| 叶丽娜 | 96,000.00 | 1.20 |
| 股东名称 | 投资金额（元） | 持股比例（%） |
| 北京青矩工程管理技术创新投资有限公司 | 4,020,000.00 | 44.18 |
| 周大全 | 1,150,000.00 | 12.64 |
| 彭飞 | 1,150,000.00 | 12.64 |
| 王立武 | 1,150,000.00 | 12.64 |
| 上海雯筑信息科技中心（有限合伙） | 770,000.00 | 8.46 |
| 无锡市工业设备安装有限公司 | 770,000.00 | 8.46 |
| 叶丽娜 | 90,000.00 | 0.99 |
| 股东名称 | 投资金额（元） | 持股比例（%） |
| 北京青矩工程管理技术创新投资有限公司 | 4,220,000.00 | 45.37 |
| 周大全 | 1,150,000.00 | 12.37 |
| 彭飞 | 1,150,000.00 | 12.37 |
| 王立武 | 1,150,000.00 | 12.37 |
| 上海雯筑信息科技中心（有限合伙） | 770,000.00 | 8.28 |
| 无锡市工业设备安装有限公司 | 770,000.00 | 8.28 |
| 叶丽娜 | 90,000.00 | 0.96 |
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。青矩技术2019年度经审计的财务会计报表期末资产总额为549,602,738.94元，期末净资产额为293,270,530.45元。此次青矩创投购买参股公司译筑科技股权并向其增资的投资总额为17,226,528.00元，根据相关规则计算，17,226,528.00/549,602,738.94=3.13%，因而此次对外投资不构成重大资产重组。公司最近12个月内未对同一或者相关资产进行其他交易，因而此次增资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，译筑科技为公司参股公司，且公司高管杨林栋受公司委托在译筑科技担任董事。
（四）审议和表决情况
2020年7月11日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次对外投资构成关联交易，尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资暨关联交易须经股东大会审议通过，并报当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 自然人
姓名：周大全
住所：哈尔滨市阿城区阿什河街民合村
（二） 自然人
姓名：彭飞
住所：武汉市武昌区洪山路
（三） 自然人
姓名：王立武
住所：河南省淮滨县邓湾乡徐门村
（四） 自然人
姓名：叶丽娜
住所：江西省德兴市泗洲镇四建二公司
（五） 法人及其他经济组织
名称：上海雯筑信息科技中心（有限合伙）
住所：上海市金山区金山卫镇学府路589号4幢978室
注册地址：上海市金山区金山卫镇学府路589号4幢978室
企业类型：有限合伙执行事务合伙人：周大全实际控制人：无主营业务：从事计算机信息科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息技术咨询服务
注册资本：50,000元
三、 投资标的基本情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：译筑信息科技（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市杨浦区
4、股权类资产特殊披露
（1）译筑科技基本情况
注册地址：上海市杨浦区延吉中路77号401-B3室注册资本：801.04万元设立时间：2014年9月29日经营范围：信息科技、计算机科技、智能化科技、软件科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），翻译服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，会务会展服务，市场营销策划，图文设计制作，广告设计、制作、发布、代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件（除计算机信息系
统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：EveryBIM图形引擎、EveryBIM管理平台、企业级BIM解决方案等。
（二） 交易标的资产权属情况
译筑科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况
北京恒信诚会计师事务所有限公司对译筑科技截至2019年12月31日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。经审计译筑科技财务情况如下：
（金额：人民币元）
| 资产负债情况 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 16,007,613.76 |
| 负债总额 | 10,229,478.91 |
| 净资产 | 5,778,134.85 |
| 损益情况 | 2019年度 |
| 营业收入 | 14,911,435.35 |
| 净利润 | 250,101.29 |
报告，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，采用收益法确定译筑科技股东全部权益价值为9,011万元。
四、 定价情况
上述交易价格均以评估值为基础，由交易各方共同协商确定：第一步，青矩创投受让译筑科技690,000.00元出资，每1元出资额转让价格为9.68元；第二步，青矩创投增资价格为每1元出资额9.68元；第三步，青矩创投获得“再次增资权”的增资价格仍为每1元出资额9.68元，获得“GP受让权”的转让价格为1400元。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
本次对外投资，系公司基于长期发展需要，提升对译筑科技的权益和影响，增强与译筑科技的资源共享和优势互补力度，以推动公司的“一线一圈”业务布局。
（二） 本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司战略发展角度做出的慎重决策，但是仍存在一定的市场风险。公司将针对风险制定有效的管理制度，完善其内部控制制度和监督机制，确保公司投资的安全和收益。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响本次投资有利于推动公司“一线一圈”业务布局，提升公司综合实力，对公司发展具有积极意义。本次对外投资预计不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 备查文件目录
（一）《青矩技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议》
（二）《关于译筑信息科技（上海）有限公司之投资协议》
（三）译筑信息科技（上海）有限公司《审计报告》
（四）译筑信息科技（上海）有限公司《评估报告》
（五）《独立董事关于关于购买参股公司译筑信息科技（上海）有限公司部分股权并向其增资暨关联交易的独立意见》
青矩技术股份有限公司董事会
2020年7月13日