财通证券股份有限公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称： 鹿港文化股票代码： 601599
财务顾问
杭州市西湖区天目山路198号
二〇二〇年七月
声 明财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关事项进行尽职调查后出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人公告的《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立持续督导协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，并将积极履行持续督导责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9
五、对收购人的股权控制结构与及其控股股东、实际控制人的核查 ...... 9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10
七、对收购人以证券支付收购价款的核查 ...... 10
八、对履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 10
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ...... 11
十、对收购人的后续计划的核查 ...... 12
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 18
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ......... 19
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 20
十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查 ...... 20
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 20
十六、关于本次收购的结论性意见 ...... 21
释 义
本财务顾问报告中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》 | |
| 浙江文投、收购人 | 指 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 鹿港文化、上市公司 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司 |
| 东海电影 | 指 | 东海电影集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票 | 指 | 鹿港文化以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 浙江文投以接受表决权委托和现金认购鹿港文化非公开发行股票的收购行为 |
| 《投资框架协议》 | 指 | 鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 鹿港文化与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异均系四舍五入所致
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书所涉及的内容进行了核查，并对收购报告书进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书符合《收购办法》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
浙江文投作为浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台，肩负高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展的重任，致力于打造具有全国品牌影响力的新型综合性文化产业投资集团。
鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，其中影视业务主要为传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。
本次收购目的，主要系鹿港文化的影视业务与浙江文投的产业资源和发展战略存在协同效应。本次收购完成后，浙江文投作为上市公司的控股股东，将通过长期持股和战略协同，提升鹿港文化影视相关业务和资产的质量，做大做强上市公司影视业务。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
（一）收购人基本情况及主体资格
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
| 收购人名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年1月29日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省财政厅、浙江广播电视集团、浙江出版联合集团有限公司、浙报传媒控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区河坊街556号勾山樵舍 |
| 通讯方式 | 0571-56335915 |
经核查，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据公开信息查询和收购人出具的声明与承诺，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人经济实力
浙江文投成立于2019年1月29日，最近一年一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 312,828.78 | 287,268.18 |
| 所有者权益总额 | 297,914.70 | 285,943.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 297,430.07 | 285,452.06 |
| 资产负债率（合并报表） | 4.77% | 0.46% |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 190.65 | 638.25 |
| 净利润 | 1,971.52 | 4,453.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,978.02 | 4,452.06 |
| 净资产收益率 | 0.67% | 1.56% |
注：1、2019年度财务数据已经审计，2020年1-5月财务数据未经审计；
2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，根据已审计的财务会计报告，2019年度无期初数，故2019年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
经核查，本财务顾问认为，2020年5月末收购人总资产为312,828.78万元，归属于母公司所有者权益为297,430.07万元，收购人承诺本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，具备支付能力。
（三）收购人的管理能力
收购人主要经营管理人员具有多年的行业或管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）收购人的资信情况
本财务顾问依照《收购办法》、《准则第16号》的要求，通过查阅收购人信用报告、工商公示信息、关于行政处罚及司法文书相关的公开信息，取得政府主管部门出具的无违法违规证明以及收购人出具的对上述事项的承诺及声明，就收购人浙江文投诚信记录进行了核查。
截至本财务顾问报告签署日，浙江文投不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按已披露的相关协议、承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务，收购人具备履行相关义务的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对浙江文投的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导。浙江文投的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律和诚信意识。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构与及其控股股东、实际控制人的核查
截至本财务顾问报告签署日，浙江文投的股权控制结构如下：
收购人浙江文投控股股东及实际控制人为浙江省财政厅。经核查，收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
收购人承诺，本次认购股份的资金来源于其自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。经核查及收购人的承诺，本财务顾问认为，前述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购价款的核查
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对履行必要的授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的程序
1、2020年7月8日，浙江文投召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投资框架协议》；
3、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》；
4、2020年7月10日，浙江文投与鹿港文化签署了《股份认购协议》。
（二）本次收购尚须履行的程序
本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准浙江文投接受本次表决权委托。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准浙江文投参与本次非公开发行；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《投资框架协议》，协议对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排如下：
（一）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（二）作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。
各方同意，各方应于上述两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。
本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合有关规定，不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大不利影响。
十、对收购人的后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：
1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；
2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1
名股东代表监事，推荐监事会主席；
3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。除上述安排之外，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
（八）对上市公司同业竞争的影响
鹿港文化主要经营纺织和影视两大业务板块，主营业务为各类精纺、半精纺
纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。
1、收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明
浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，其控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 子公司 | 杭州博文股权投资有限公司 | 5,000.00 | 100% | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。 |
| 2 | 子公司 | 杭州良渚文化创意有限公司 | 2,000.00 | 51% | 文化旅游项目的开发、建设、经营管理；文创产品设计、开发、销售；广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络）；经营性互联网文化服务；会展、会议服务；文化活动、演艺活动策划和组织（除演出及演出中介）；科技活动设计策划；旅行活动策划（除旅行社业务）；旅行基地开发、建设及活动策划运营（除旅行社业务）；旅行信息咨询服务（除旅行社业务）。 |
浙江文投及其控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。
2、东海影视及其控制的核心企业存在潜在同业竞争情况说明
根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有1,865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。目前，本次增资的内部决策程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。
本次增资完成后，东海电影将成为浙江文投持股82%的子公司，其主营业务为文化产业投资、管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。根据公开市场查询资料，东海电影及其控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 子公司 | 浙江时代电影院线股份有限公司 | 13,000.00 | 80% | 电影发行、放映。 电影设备及器材的销售、租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
| 2 | 子公司 | 东海旭日影业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）。影视文化项目投资开发，文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
| 3 | 子公司 | 浙江光影空间文化创意有限公司 | 4,000.00 | 100% | 服务：文化创意策划，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介）。 |
| 4 | 子公司 | 浙江东海汇投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目：电影制作；电影摄制服务；项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；市场营销策划；版权代理；知识产权服务；投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。许可项目：电影发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营。 |
| 5 | 子公司 | 东海电影集团玉环文化投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100% | 国家法律、法规和政策允许的投资业务，文化艺术咨询服务，企业管理咨询服务，创意策划服务，会议及展览服务，自有房屋租赁服务。 |
因此，东海影视控制的核心企业浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合，存在一定同业竞争关系。
3、收购人关于同业竞争情况的解决及安排
为保障鹿港文化及其股东的合法权益，浙江文投就解决及避免未来与鹿港文
化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“截至本说明出具日，本公司及本公司控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。本公司控制鹿港文化期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与鹿港文化主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与鹿港文化的主营业务构成同业竞争或鹿港文化及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本公司对鹿港文化拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给鹿港文化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（九）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、
关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，本公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以上市公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害上市公司及全体股东利益。”
（十）对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与鹿港文化之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将会继续保持鹿港文化完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为鹿港文化控股股东之日起生效，并在本公司作为鹿港文化控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与鹿港文化将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
综上所述，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活法，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
（一）关于钱文龙、缪进义持有上市公司股份的限售、质押等情况
1、公司首次公开发行股票并上市时钱文龙、缪进义作出的限售承诺钱文龙、缪进义在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案，决定聘任钱文龙为上市公司名誉董事长，聘任缪进义为公司副董事长兼总经理。钱文龙可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。
截至本财务顾问报告签署日，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司股本总额的13.32%。钱文龙在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。
截至本财务顾问报告签署日，缪进义持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司股本总额的5.32%。缪进义在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
2、钱文龙持有上市公司股份的质押情况
截至本财务顾问报告签署日，钱文龙持有118,923,722股上市公司股份，其中48,000,000股股份被质押，占上市公司股本总额的5.38%，占钱文龙持股总额的
40.36%。
除上述情形外，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（二）关于本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况
浙江文投承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，并经收购人声明，除上述事项外，不存在其他对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，并经收购人声明，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，并经收购人声明，本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排经核查，并经收购人声明，本财务顾问报告签署日，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，浙江文投已承诺通过本次非公开发行认购的鹿港文化股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
鹿港文化第五届董事会第二次会议已审议通过《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》，尚待股东大会审议通过。
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，并经收购人声明，在上市公司第五届董事会第二次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，并经收购人声明，在上市公司第五届董事会第二次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、关于本次收购的结论性意见
财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 明 王 康
财务顾问协办人：
陈 畅 张晓钦
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 财务顾问名称 | 财通证券股份有限公司 | ||||
| 证券简称 | 鹿港文化 | 证券代码 | 601599.SH | ||||
| 收购人名称或姓名 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | ||||||
| 实际控制人是否变化 | 是 ? 否 □ | ||||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明） 表决权委托 | ||||||
| 方案简介 | 本次收购方案包括：1、表决权委托，即钱文龙、缪进义将其持有的166,423,126股股份对应的表决权委托给浙江文投行使；2、非公开发行股票，即浙江文投认购上市公司非公开发行的267,817,489股股份。收购完成后，浙江文投将拥有上市公司37.42%股份对应的表决权。 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | ||||
| 是 | 否 | ||||||
| 一、收购人基本情况核查 | |||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | ||||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | ? | |||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | ? | |||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | ? | |||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | ? | |||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | ? | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | ? | 收购人沪市A股账户号码B8882922493 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | ? | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | ? | 经查询国家企业信用 信 息公示系统，收购人近三年不存在相 |
| 应违法记录。收购人已出具声明，确认其不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁 | ||||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立未满3年，其控股股东及实际控制人为浙江省财政厅 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | ? | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | ? | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | ? | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | ? | 经查询国家企业信用信 息公示系统，收购人不存在纳税相关违法记录。收购人已出具声明，确认其已依法纳税，不存在纳税相关违法违规情形。实际控制人为浙 |
| 江省财政厅，不适用 | ||||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | ? | 经查询国家企业信用信息公示系统，收购人不存在违法失信记录。收购人已出具声明，确认其不存在任何违法失信记录。实际控制人为浙江省财政厅，不适用 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | ? | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | ? | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | ? | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | ? | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | ? | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | ? | ||
| 是否属于金融性收购 | ? | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | ? | ||
| 是否维持原经营团队经营 | ? | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | ? | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | ? | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 | ? | ||
| 间 | ||||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | ? | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | |||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | ? | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | ? | 过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生 | |
| 余部分股票可提前解质押 | ||||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | ? | 收购人设立未满3年 | |
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | ? | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | ? | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | ? | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | ? | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | ? | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | ? | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | ? | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | ? | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | ? | 收购人设立未满3年 | |
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | ? | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | ? | ||
| 与最近一年是否一致 | ? | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | ? | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | ? | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | ? | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会 | 不适用 |
| 同意 | ||||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权 | 不适用 |
| 发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | ||||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | ? | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | ? | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | ? | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | ? | 本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、国资主管部门批准浙江文投接受本次表决权 | |
| 委托。 本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、国资主管部门批准浙江文投参与本次非公开发行； 2、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案； 3、中国证监会核准本次非公开发行。 | ||||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | ? | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | ? | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | ? | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | ? | 截至本财务顾问专业意见附表签署日，收购人在未来12个月内暂无相关计划 | |
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | ? | 《表决权委托协议》生效后，收购人对上市公司董事、监会、高级管理人员 | |
| 的调整计划如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选； （2）上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席； （3）收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 | ||||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | ? | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | ? | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | ? | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | ? | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | ? | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业 | ? | ||
| 存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | ||||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | ? | 收购人已就解决及避免未来与鹿港文化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | ? | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | ? | 上市公司董事会已审议并同意申请人免于发出要约，相关事项已提请股东大会审议 | |
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行 | ||||
| 核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | ? | ||
| 如有发生，是否已披露 | 不适用 | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | ? | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | ? | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 | ? | ||
| 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | ||||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | ? | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | ? | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | ? | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | ? | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | ? | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | ? | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | ? | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决。如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | ? | 钱文龙持有48,000,000股股份被质押 | |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | ? | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为，本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||||
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 明 王 康
财务顾问协办人：
陈 畅 张晓钦
法定代表人：
陆建强
财通证券股份有限公司
年 月 日