证券代码：002407 证券简称：多氟多 编号：2020-062
多氟多化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2020年6月30日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2020年7月10日上午9：
00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，会议由董事长李世江先生主持，监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
独立董事对关于本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立意见，详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”），董事会逐项表决通过如下议案：
2.1 股票类型及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构及主承销商协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过20,517.61万股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本683,920,481股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,000.00万元。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8 募集资金总额及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过115,000.00万元（含115,000.00万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目 | 41,460.00 | 35,000.00 |
| 2 | 年产3万吨超净高纯电子湿化学品项目 | 24,910.00 | 20,000.00 |
| 3 | 年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目 | 30,184.68 | 26,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 合计 | 130,554.68 | 115,000.00 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》全文详见同日
刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。此项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《多氟多化工股份公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-064）全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。此项议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
《前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《修订<募集资金管理制度>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，公司对《募集资金管理制度》的相关内容进行了修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《修订<公司章程>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司对《公司章程》的相关内容进行了修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
10.1 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜，确定单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限；
10.2 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
10.3 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
10.4 决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
10.5 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
10.6 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
10.7 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10.8 根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
10.9 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
10.10 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10.11 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于为子公司多氟多新能源科技有限公司提供担保的议案》；
同意公司为子公司多氟多新能源科技有限公司提供不超过40,000万元的综合授信担保额度，担保期不超过两年。《关于为子公司多氟多新能源科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-065）详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2020年7月28日召开2020年第三次临时股东大会，《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2020年7月13日