证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2020-064
多氟多化工股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额115,000.00万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为20,517.61万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。）
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本683,920,481股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为-41,628.33万元、-48,793.49万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）与2019年持平；（2）均为0元；（3）恢复到2018年盈利水平，取整值6,000万元。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 情景1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平 | |||
| 总股本（万股） | 68,392.05 | 68,392.05 | 88,909.66 |
| 归属于母公司所有者净利润 （万元） | -41,628.33 | -41,628.33 | -41,628.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | -48,793.49 | -48,793.49 | -48,793.49 |
| 基本每股收益 | -0.61 | -0.61 | -0.59 |
| 稀释每股收益 | -0.61 | -0.61 | -0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.71 | -0.71 | -0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.71 | -0.71 | -0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.77% | -12.77% | -12.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -14.96% | -14.96% | -14.79% |
| 情景2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现盈亏平衡 | |||
| 总股本（万股） | 68,392.05 | 68,392.05 | 88,909.66 |
| 归属于母公司所有者净利润（万股） | -41,628.33 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万股） | -48,793.49 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益 | -0.61 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益 | -0.61 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.77% | 0.00% | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -14.96% | 0.00% | 0.00% |
| 情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润恢复到2018年盈利水平，取整值6,000万元 | |||
| 总股本（万股） | 68,392.05 | 68,392.05 | 88,909.66 |
| 归属于母公司所有者净利润（万股） | -41,628.33 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万股） | -48,793.49 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 基本每股收益 | -0.61 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益 | -0.61 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.71 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.71 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.77% | 1.74% | 1.70% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -14.96% | 1.74% | 1.70% |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次非公开发行的必要性与合理性，请参见《多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司研究了氟、锂、硅三个元素，走出了一条从氟化工到新能源，从化学到电化学的创新发展路径。公司主要产品包括无水氟化铝、冰晶石等铝用氟化盐；六氟磷酸锂及多功能锂盐、电子级氢氟酸等电子级化学品；动力锂电池及新能源汽车等。本次募集资金投资项目“年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目”、“年产3万吨超净高纯电子湿化学品项目”、“年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目”和补充流动资金系围绕公司主营业务展开，系对公司现有业务产品结构拓宽和产品技术的深化。
公司人才储备丰富，拥有结构合理、业务素质过硬的管理和技术团队。公司现有享受国务院特殊津贴2人，享受河南省政府津贴2人，有国家百千万人才专家1人，教授级高工4人，河南省学术技术带头人1人。目前，公司硕士及以上学历员工100余人，凝聚了一批高新技术创新型人才和管理团队。公司始终秉承“积极发展新材料、有序发展锂电池、协同发展新能源汽车”的发展理念，攻坚克难，加大行业整合力度，提升科技创新能力，发展绿色能源，进军半导体产业高端领域，推进产业共建共享，不断引进和培养人才。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
公司自主创新能力强。公司为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业，拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室、河南省无机氟化学工程技术研究中心、河南省含氟精细化学品，国家博士后科研工作站等研发平台，目前承担国家863计划1项，国家火炬计划2项，国家重点新产品3项，河南省重大专项3项。拥有国家高技术产业化示范工程、国家工业强基工程、国家战略新兴产业专项、国家产业振兴与技术改造项目等15项。截至本预案公告日，公司取得授权专利447项。主持制定国际无水氟化铝标准1项、国家/行业标准及标准样品100余项。先后与中科院过程所、中科院青岛所、中科院兰化所、中科院上海有机所以及清华大学、厦门大学、西安交通大学等近30余家科研院所建立了长期的合作研发和战略合作协议，同时采用实施ELN、E3D等智能软件提高创新效率和自主创新能力。
公司拥有较高的产品质量和较低的生产成本，增强了公司市场竞争优势，形成了广泛而稳固的客户群。在电解铝用无机氟化盐行业，公司与国内多家大型电解铝生产企业保持了良好的业务合作关系；在国际市场，公司外贸出口稳定，产品覆盖美国、俄罗斯、加拿大、巴西、印度、巴林、澳大利亚等主要国家。公司电子级氢氟酸产品品质达到UP-SSS级，已与德州仪器、重庆超硅半导体有限公司、上海华力微电子有限公司等多家国内8寸和12寸半导体客户建立合作关系，并成功切入韩国高端半导体供应链且持续稳定批量供应，出口数量位居国内前列。2020年上半年在国内12寸存储芯片领域取得重大突破，同时与日本及欧美半导体企业的接洽工作持续进行中。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的实施，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目实施周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及公司董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人李世江先生及其一致行动人李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生、谷正彦先生和焦作多氟多实业集团有限公司作出如下承诺：
1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人（本公司）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2020年7月13日