《奥瑞金科技股份有限公司章程》修订对照表
经公司第三届董事会2020年第五次会议审议通过，公司拟对《奥瑞金科技股份有限公司章程》及其附件的相关条款进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | | 因增加条款，本制度中相关条款编号相应调整。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币235,522.56万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币235,080.7528万元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为235,522.56万股，均为普通股A股。 | 第十九条 公司股份总数为235,080.7528万股，均为普通股A股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 |
| | 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 6 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 7 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 |
| 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： （一）公司进行投资金额在人民币五千万元以下的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资（风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）； 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意； （二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资、贷款、提供财务资助、赠与或受赠资产，运用资金总额占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的； 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额在上市公司最近一期经审计净资产的10%以下的； 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务； （三）出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营占公司 | 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 前述对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 重大投资项目必须经股东大会批准： （一）本条第二款各项的内容超过各项规定比例或金额的； （二）对外财务资助：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （三）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的。 | |
| 8 | 增加一条 | 第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 |
| | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 9 | 增加一条 | 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 |
| 10 | 增加一条 | 第一百一十五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 11 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 |
同时，对《奥瑞金科技股份有限公司章程》的附件进行修订，即《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订如下：
（1）《股东大会议事规则》
| 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为提高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》 | 第一条 为提高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | |
| 2 | 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下列担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准下列担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
（2）《董事会议事规则》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | | 因增加条目，本制度中相关条目编号相应调整。 |
| 2 | 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 |
| 3 | 第十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 | 第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有 |
| 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： （一）公司进行投资金额在人民币五千万元以下的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资（风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）； 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意； （二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的； 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额在上市公司最近一期经审计净资产的10%以下的； 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的 | 规定的除外： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 重大投资项目必须经股东大会批准： （一）本条第二款各项的内容超过各项规定比例或金额的； （二）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的； （三）法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所规定的其他必须经股东大会批准的事项。 | |
| 4 | 增加一条 | 第十一条 公司计提资产减值准备占公司最近一期经审计净资产10％以上的，由董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产30％的，需提交公司股东大会批准。 公司核销资产，账面净值在人民币5000万元以上的，由董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产10％的，需提交公司股东大会批准。 |
（3）《监事会议事规则》
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | | 因删除条目，本制度中相关条目编号相应调整。 |
| 2 | 第一条 为保障公司监事会依法独立行使监督权，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 为保障公司监事会依法独立行使监督权，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 |
| 3 指引3.2.4 | 第五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： （一）在本公司已担任董事、总经理和其他高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务； …… | 第五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事： （一）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事； …… |
| 4 指引删除 | 第六条 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 删除该条 |
| 5 证券法 | 第九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2020年7月11日
| 6 | 第三十三条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，本规则部分条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制定，该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A股）并在深圳证券交易所上市后适用。 | 第三十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。 |
