证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-093
广东天龙油墨集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（三次修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200930号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（三次修订稿）》”）及其摘要进行了修订与补充。主要修订内容如下：
1、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“重大风险提示”之“十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险”中修订了新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放的风险。
2、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“2、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）”、“4、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）”和“5、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）”；“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“5、股份锁定安排”；“第六节 本次交易发行股份基本情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定安排”中分
别补充披露镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿三家合伙企业最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，未来存续期间内的变动安排，合伙企业设立目的，最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排等相关事项。
3、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、睿道科技下属企业基本情况”之“（一）天津睿点网络科技有限公司”之“3、主营业务和简要财务状况”中补充披露天津睿点业务和财务情况。
4、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、睿道科技下属企业基本情况”之“（一）天津睿点网络科技有限公司”之“4、权利限制、合法合规情况”以及“第四节 交易标的基本情况”之“六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中分别补充披露睿道科技及其子公司报告期内是否因违反有关法律法规而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
5、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、睿道科技下属企业基本情况”之“（二）霍尔果斯睿星网络科技有限公司”之“3、主营业务和简要财务状况”中补充披露霍尔果斯睿星的业务和财务情况。
6、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、睿道科技下属企业基本情况”之“（三）霍尔果斯睿道网络科技有限公司”之“5、霍尔果斯睿道注销手续办理进展”中补充披露霍尔果斯睿道注销手续办理进展。
7、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）标的公司的经营模式”之“4、结算模式”之“（1）销售结算模式”中修订了睿道科技与客户结算确认方式。
8、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务的生产销售情况”之“2、前十名客户销售情况”中分别补充披露标的公司报告期各年度前十大客户情况、前十大客户占销售收入的比例等相关情况。
9、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第五节 标的资产的评估状况”之“四、资产基础法评估情况”之“（二）资产基础法评定过程”之“2、非流动资产”之“（3）无形资产”；“第九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司财务状况的影响分析”之“5、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响”以及《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“十、在前述收购互联网广告公司业绩大幅下滑的情况下，继续收购标的资产的相关考虑”中分别补充披露本次交易备考报表和收益法评估中对标的公司拥有的无形资产情况，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，在前述收购的互联网广告公司业绩大幅下滑的情况下，继续收购标的资产的相关考虑，是否有利于上市公司未来发展及保护投资者利益。。
10、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第五节 标的资产的评估状况”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法评定过程”之“2、未来收益预测”之“（3）营业成本预测”中分别补充披露标的资产2019年全年业绩实现情况及全年营业成本情况，并结合2020年预计实现的净利润情况补充披露2020年营业成本的合理性。
11、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第五节 标的资产的评估状况”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法评定过程”之“2、未来收益预测”之“（11）所得税及税后净利润预测”；“第五节 标的资产的评估状况”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价合理性和公允性分析”之“6、标的资产预测期业绩持续增长的合理性”和“7、盈利预测的可实现性”中分别补充披露标的资产2020年1-5月业绩实现情况、预测期业绩持续增长的合理性及盈利预测的可实现性。
12、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第五节 标的资产的评估状况”之“六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价合理性和公允性分析”之“8、折现率取值合理性”中补充分别披露本次评估折现率相关参数取值依据及合理性，并结合市场可比交易折现率情况补充披露折现率取值的合理性。
13、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的核心竞争力与行业地位”之“（一）核心竞争力”、“（三）行业排名情况”；“第九节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点的分析与讨论”之“（十）行业波动性”中分别补充披露互联网广告行业的行业排名情况及标的资产的核心竞争力，并结合标的资产所属行业特点及此前上市公司收购的互联网广告公司经营情况补充披露该行业经营是否具有波动性。
14、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第九节 管理层讨论分析”之“四、标的公司最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中分别补充披露标的资产应收账款2018年大幅增长的原因、各年度应收账款前十名客户坏账计提情况、报告期各年度全额计提坏账损失的具体情况、预期信用损失法或账龄分析法计提坏账准备的具体计提方式、计提比例以及同行业可比上市公司应收账款情况、坏账计提情况等。
15、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第十三节 其它重要事项”之“九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见”之“（三）核查手段”；“第十三节 其它重要事项”之“十、姚毅和张小龙预支的业务款具体金额、预支时间、具体用途等，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”中分别补充披露标的资产非经营性占用情况履行的核查手段，以及姚毅和张小龙预支业务款的具体金额、预支时间、具体用途、独立财务顾问核查手
段以及是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
16、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第十三节 其他重要事项”之“十一、新冠肺炎疫情对标的资产经营和评估的影响”中补充披露新冠肺炎疫情对标的资产经营和评估的影响。
17、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第十三节 其它重要事项”之“十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。
18、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第十三节 其它重要事项”之“十三、经营者集中反垄断申报进展，预计办毕时间，有无实质障碍”中分别补充披露本次交易经营者集中反垄断申报进展，预计办毕时间，有无实质障碍。
19、公司已在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“第十三节 其它重要事项”之“十四、独立董事谢新洲未发表意见所涉相关事项及原因”；“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易相关程序符合《重组管理办法》的规定”中分别补充披露独立董事谢新洲未发表意见所涉相关事项及原因以及本次交易相关决策程序是否符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
20、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
21、对全文标号层级进行了统一。
具体内容详见公司于2020年7月10日在深圳证券交易所网站上披露的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
特此说明。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2020年7月10日