中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司
2019年年报的问询函》的回复
中汇会专[2020]5081号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品）转来的贵部2020年7月2日发出的《关于对加加食品集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第304号）已收悉，根据贵部要求，本所对问询函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题1：
《年报》显示，报告期内你公司发生的与日常经营相关的关联交易合计1.52亿元。请补充说明上述关联交易的必要性、真实性、公允性，是否具有商业实质，是否存在向关联方进行利益输送的情况，并全面自查你公司是否仍存在尚未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等违规行为。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明上述关联交易的必要性、真实性、公允性，是否具有商业实质，是否存在向关联方进行利益输送的情况
报告期内，公司发生日常经营相关的关联交易合计1.52亿元。主要是关联方与公司互为上下游或生产用辅助材料、动力，公司按照市场价格采购或销售，符合公平交易原则，具有商业实质和合理性，不存在向关联方进行利益输送的情况。相关情况说明如下：
1、关联方采购 单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 交易定价原则 | 交易价格 | 交易金额 |
| 1 | 宁夏可可美生物工程有限公司 | 采购原材料 | 公平公允 | 市场价格 | 11,379.74 |
| 2 | 衡阳华亚玻璃制品有限公司 | 采购包装材料 | 公平公允 | 市场价格 | 3,252.95 |
| 3 | 北京新加加电子商务有限公司 | 代运营服务费、广告费 | 公平公允 | 市场价格 | 52.89 |
| 4 | 长沙可可槟榔屋有限公司 | 采购电 | 公平公允 | 市场价格 | 22.63 |
| 5 | 湖南卓越投资有限公司 | 租赁费 | 公平公允 | 市场价格 | 26.19 |
| 合计 | 14,734.40 | ||||
如上表所示，与公司发生业务的关联方或处于产业链的上游、或为公司生产用材料、动力，双方的交易是正常的商业行为，具体如下：
（1）宁夏可可美生物工程有限公司主要从事味精的生产、销售，公司向其采购味精产品，为公司生产所需的主要原材料。
（2）衡阳华亚玻璃制品有限公司主要从事玻璃制品的生产、销售，公司向其采购玻璃制品，为公司产品的包装材料。
（3）北京新加加电子商务有限公司主要从事电子商务业务，公司委托其代运营公司天猫旗舰店支付的代运营服务费及广告推广费用。
（4）因公司部分生产线位于长沙可可槟榔屋有限公司附近，出于便利考虑，通过其采购电力。
（5）公司出于营销拓展以及产品展示，按照市场价格租赁湖南卓越投资有限公司位于长沙的办公楼。
2、关联方销售 单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 交易定价原则 | 交易价格 | 交易金额 |
| 1 | 北京新加加电子商务有限公司 | 销售产品 | 公平公允 | 协议价格 | 203.99 |
| 2 | 长沙可可槟榔屋有限公司 | 燃料动力 | 公平公允 | 市场价格 | 126.53 |
| 3 | 湖南派仔食品有限公司 | 销售产品 | 公平公允 | 市场价格 | 87.64 |
| 4 | 湖南派派食品有限公司 | 销售产品 | 公平公允 | 市场价格 | 11.32 |
| 5 | 湖南梁嘉食品有限公司 | 销售产品 | 公平公允 | 市场价格 | 2.23 |
| 6 | 衡阳华亚玻璃制品有限公司 | 劳务费 | 公平公允 | 市场价格 | 3.77 |
| 合计 | 435.48 | ||||
（1）北京新加加电子商务有限公司主要从事电子商务业务，公司授权其从事加加系列产品的线上销售业务，公司按照协议价格向其销售公司产品。
（2）因公司部分生产线位于长沙可可槟榔屋有限公司附近，出于便利考虑，其按照市场价格通过公司采购部分燃料动力。
（3）湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司主要从事酱类的生产、销售，公司按照市场价格向其销售产品。
3、公司按规定对关联交易履行了决策程序和信息披露义务，决策程序合法合规；交易
基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，不存在向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的情形。
（二）你公司是否仍存在尚未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等违规行为经公司自查、询问控股股东、实际控制人及其关联方，不存在尚未披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，除已经披露的违规担保外，公司不存在其他对控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
会计师意见：
我们查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，了解关联方的基本情况和经营范围；核对了加加食品与关联方的销售（采购）合同，抽查销售（采购）业务单据、收（付）款回单；检查关联方与加加食品交易及余额；检查加加食品与关联方交易已履行的内部程序。我们与加加食品管理层进行访谈，了解加加食品存在的担保事项；获取了加加食品的全部银行流水，并对主要账户发生执行了双向核对检查程序；获取公司的全部融资借款合同，检查合同抵押或者担保事项；获取加加食品的房屋建筑物、土地使用权等权属证明的原件，检查权属证明文件记载的抵押和担保事项；通过查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，检查了加加食品所属子公司及参股公司的企业信用信息；检查了近期的加加食品及其子公司的企业信用报告；检查了加加食品2019年以来的公章使用记录。我们认为，加加食品向关联方销售（采购）交易具有正常商业理由，不存在关联方变相占用公司资金的情形。截至本复函日，除获悉的加加食品实际控制人未履行加加食品董事会、股东大会审议程序，向优选资本承诺的无限连带责任的保证和利用全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司向三湘银行提供担保事项外，未发现加加食品存在尚未披露的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规担保等情形。
问题2：
报告期末，你公司货币资金余额3.9亿元，同比增长230.51%，其中1.53亿元银行存款被法院冻结。请补充说明以下问题：
（1）2020年1月2日，你公司披露公告称已于2019年末收回部分投资本金及收益1.78亿元。如剔除上述收回资金影响，你公司货币资金仍同比增长80%，请说明大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充说明你公司银行存款被冻结所涉事项进展情况，并结合你公司营运资本需求情况，说明上述银行存款被冻结事项是否会对你公司生产经营产生重大影响。
（3）请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户。请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
1、2020年1月2日，你公司披露公告称已于2019年末收回部分投资本金及收益1.78亿元。如剔除上述收回资金影响，你公司货币资金仍同比增长80%，
请说明大幅增长的原因及合理性。货币资金变动情况如下所示： 单位：万元
| 项目名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 38,956.73 | 11,764.36 | 27,192.37 | 231.14% |
| 剔除收回投资本金及收益后货币资金 | 21,134.23 | 11,764.36 | 9,369.87 | 79.65% |
公司2019年12月31日货币资金余额38,956.73万元，剔除收回投资本金及收益1.78亿后货币资金余额为21,134.23万元，较上年末增加9,369.87万，增幅79.65%。主要原因如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额(剔除冻结资金影响) 20,047.18万元；
（2）投资活动产生的现金流量净额（剔除投资本金及收益影响）-6,374.78万元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额-3,919.26万元。
综上，剔除冻结资金的影响，货币资金大幅增长存在合理性。
2、请补充说明你公司银行存款被冻结所涉事项进展情况，并结合你公司营运资本需求情况，说明上述银行存款被冻结事项是否会对你公司生产经营产生重大影响。
（1）请补充说明你公司银行存款被冻结所涉事项进展情况
公司于2020年4月22日披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025），2020年5月11日披露了《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（公告编号：2020-044）。因涉及为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）提供担保，被优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）起诉，公司5个银行账户被北京第一中级人民法院冻结。2020年6月11日，卓越投资与优选资本就债务分期偿还达成和解，并签署《和解协议》，卓越投资按照《和解协议》约定偿还首笔清偿款，至此加加食品的担保责任解除，详见公司2020年6月30日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2020-056）。公司目前正在与优选资本进行沟通，要求撤回对公司的起诉，并解除对公司银行账户的冻结。
（2）结合你公司营运资本需求情况，说明上述银行存款被冻结事项是否会对你公司生产经营产生重大影响
公司销售主要采用先款后货的模式，采购主要以先货后款的模式。报告期末公司流动比率2.83，速动比率1.71。剔除冻结资金的影响，公司流动比率2.37，速动比率1.25。资金流动性好，偿债能力良好。2020年1季度经营活动产生现金流量净额11,632.52万元。剔除冻
结资金的影响，货币资金余额30,689.241万元。一季度末公司流动比率2.96，速动比率1.98。剔除冻结资金影响流动比率2.5，速动比率1.52，公司偿债能力加强。公司经营活动正常有序进行，资金充裕。公司部分银行账户被冻结不会对公司生产经营产生重大影响。
3、请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户。请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。公司货币资金全部存放于境内，货币资金构成如下： 单位：万元
| 项目名称 | 金 额 |
| 现金 | 0.72 |
| 活期存款（含协定存款） | 23,689.89 |
| 受限资金 | 15,266.12 |
| 合计 | 38,956.73 |
银行存款利率水平：协定存款按实际存放天数计算年化利息率约为 1.0%-1.65%；活期存款及受限资金按天数计算年化利息率约为0.35%。
公司具有独立的产供销内部组织体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。公司拥有独立的财务资金、会计核算部门并配备了专职的财务专业人员；建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币资金管理等内控制度并严格执行；不存在与控股股东及其关联人共管账户的情形。
会计师意见：
我们对加加食品的2019年度现金流量表编制进行了复核；查询了全部资金账户的银行流水及余额状态；对截至2019年12月31日的全部银行账户向各银行进行了函证询证。
我们认为加加食品的货币资金增长合理，未见异常；加加食品产品销售主要采用预收款模式，公司经营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，加加食品的经营、投资、融资均未受到重大不利影响；通过向银行函证询证，我们未发现加加食品存在与控股股东及关联人的共管账户的情形。
问题3：
报告期末，你公司应收账款账面余额7,645.39万元，坏账准备余额843.69万元；对按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计1,949.85万元，同比增长40.14%，其中对团购谢淑辉应收账款期末余额608.92万元。
（1）请补充披露按组合计提坏账准备的具体明细情况，以及确定该组合的依据。
（2）请说明按欠款方归集的前五名期末余额增长较大的原因，以及你公司与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款的合理性。
（3）请说明你公司应收账款计提政策是否与同行业其他上市公司存在较大差异。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露按组合计提坏账准备的具体明细情况，以及确定该组合的依据。
1、按组合计提坏账准备的具体明细 单位：元
| 账龄组合 | 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用损失比例 |
| 1年以内 | 59,780,889.73 | 2,988,367.14 | 5.00% |
| 1-2年 | 9,160,359.78 | 916,035.98 | 10.00% |
| 2-3年 | 1,582,841.97 | 474,852.59 | 30.00% |
| 3年以上 | 3,744,301.25 | 1,872,150.63 | 50.00% |
| 合计 | 74,268,392.73 | 6,251,406.34 | 8.42% |
2、确定该组合的依据
公司对单项评估未发生信用减值的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目名称 | 确定组合的依据 |
| 组合1 账龄组合 | 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险组合的划分依据； |
| 组合2 关联方组合 | 合并范围内关联方款项 |
组合1 账龄组合预期信用损失比例表
| 账龄 | 应收账款预期信用损失比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 30 |
| 3年以上 | 50 |
组合2关联方组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为 0。
（二）请说明按欠款方归集的前五名期末余额增长较大的原因，以及你公司与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款的合理性。
1、前五名期末余额增长较大的原因 单位：万元
| 单位名称 | 应收账款前五名余额 | 备注 | |
| 2019年末 | 2018年末 | ||
| 团购谢淑辉 | 608.92 | 571.65 | |
| 家家悦集团股份有限公司 | 532.97 | 2019年本期新增 | |
| 长沙顾加餐饮管理有限公司 | 286.37 | 264.95 | |
| 长沙市志能食品贸易有限责任公司 | 263.58 | 206.89 | |
| 浏阳市贵美食品有限公司 | 258.01 | 2019年本期新增 | |
| 长沙市加福龙调料商行 | 176.8 | ||
| 湖南派仔食品有限公司 | 171.08 | ||
| 合计 | 1,949.85 | 1,391.37 | |
上表可见，期末前五名应收账款余额增长的主要原因在于家家悦集团股份有限公司、浏阳市贵美食品有限公司应收账款增加所致，具体原因如下：
（1）报告期内，公司对家家悦集团股份有限公司销售产品1,165.32万元，系公司商超直营客户，主要采用赊销方式，2019年公司对其销售额增长较快，期末应收账款余额532.97万元尚在授信期内。
（2）报告期内，浏阳市贵美食品有限公司销售产品1,312.73万元, 2019年公司对其销售额快速增长，前期合作保持良好的信用记录，公司根据其信用状况给予其授信额度。
2、公司与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款的合理性
公司与谢淑辉的合作模式为团购业务，公司团购业务是指通过特定经销商开拓以直接消费为主的终端客户，以区别于公司的传统经销商模式。团购业务给予特定经销商一定的授信额度，采取先发货后收款的销售模式，谢淑辉掌握一定数量的潜在客户资源，谢淑辉为公司重要的团购业务经销商，期末形成应收账款具备合理性。
（三）请说明你公司应收账款计提政策是否与同行业其他上市公司存在较大差异。
根据已经披露的2019年度报告，同行业可比上市公司应收账款、坏账准备及坏账政策等情况如下：
1、公司的应收账款计提政策与同行业比较
千禾味业：本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
中炬高新：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
海天味业：本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。违约损失率基于过去2 年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。
公司的坏账政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资的预期信用损失进行估计。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2、公司的坏账计提情况与同行业比较
截止2019年12月31日应收账款预期信用损失计提情况比较如下：
| 账 龄 | 公司 | 千禾味业 | 中炬高新 | 海天味业 |
| 1年以内 | 59,780,889.73 | 172,675,485.52 | 25,383,112.32 | 2,463,315.07 |
| 1-2年 | 9,160,359.78 | 81,652.32 | 409,989.85 | |
| 2-3年 | 1,582,841.97 | 8,531.65 | ||
| 3年以上 | 5,929,782.43 | 153,447.09 | 4,130,697.12 | |
| 账面余额小计 | 76,453,873.91 | 172,919,116.58 | 29,923,799.29 | 2,463,315.07 |
| 减：预期信用损失额 | 8,436,887.52 | 8,807,817.66 | 4,269,908.98 | |
| 预期信用损失率 | 11.04% | 5.09% | 14.27% | 0.00% |
与同行业相比，公司应收账款坏账政策与同行业一致，应收账款规模居中，预期信用损
失率居中。会计师意见：
我们了解加加食品信用政策及应收款项管理相关内部控制；检查按照欠款归集的前五名客户的销售情况、团购谢淑辉的销售情况；向前五名客户发函询证其交易与余额；分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；分析计算资产负债表日应收账款预期信用损失率，并与加加食品应收账款历史损失率进行比较，分析应收款项预期信用损失计提是否充分；通过分析应收款项的形成原因、账龄、以及客户信誉情况，并检查期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的合理性。
我们认为：加加食品应收账款预期信用损失计提的组合确定依据及计提方法未见异常；加加食品按欠款方归集期末余额前五名应收账款增长未见异常；加加食品与团购谢淑辉的合作模式及形成应收账款未见异常；加加食品应收账款坏账准备是按照应收账款预期信用损失计提，该项会计政策是与同行业一致。
问题4：
报告期末，你公司对长沙市志能食品贸易有限责任公司（以下简称“志能食品”）应收账款余额263.58万元，同时，你公司存在对志能食品账龄超过1年的预付货款1,123.47万元。请补充说明你公司对志能食品形成应收账款和预付款项的原因，上述预付货款尚未结算的原因，志能食品与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司对志能食品形成应收账款、预付款项的原因
公司从志能食品采购玉米油、菜籽油等原材料，同时志能食品作为公司经销商代销公司调味品。公司财务核算将销售、采购业务分类处理，期末未结算部分分别形成应收账款和预付款项。
（2）预付账款未结算原因
志能食品成立于2007年07月23日，注册地位于长沙市雨花区。经营范围主要是食用油，米、面制品。志能食品自2018年与公司开展业务，根据当时情况评估志能食品履约能力良好，作为公司玉米油、菜籽油的主要供应商。业务开展前期，公司低价锁定部分原材料，
向志能食品支付部分预付款， 2018年后期随着玉米油、菜油市场价格波动较大，按照原有的合同价格供应商无法执行，导致预付款项未及时结算。
（3）志能食品与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系经公司自查并询问公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人与志能食品不存在关联关系。会计师意见：
我们查询国家企业信用信息公示系统和天眼查，了解志能食品的基本情况和经营范围；从工商信息显示志能食品的股东和主要人员与加加食品董、监、高未见关联情况；核对加加食品与志能食品的销售和采购交易，抽查业务单据；对志能食品与加加食品2019年度销售和采购交易及往来余额独立函证。
我们认为，加加食品向志能食品预付大额款项具有正常商业理由，未发现志能食品与加加食品控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系的情形。
问题7：
报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为5.53亿元、4.71亿元、4.50亿元、
5.66亿元，净利润分别为5,559.80万元、3,050.87万元、1,888.02万元、5,750.33万元，扣非后净利润分别为5,458.59万元、2,969.46万元、1,749.76万元、-1,636.28万元。请说明四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润波动较大的原因，你公司是否存在跨期确认收入的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润波动较大的原因
分季度营业收入、净利润及扣非后净利润如下： 单位：万元
| 项目名称 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 55,268.76 | 47,193.96 | 44,961.24 | 56,551.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,559.80 | 3,050.87 | 1,888.02 | 5,750.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,458.59 | 2,969.46 | 1,749.76 | -1,636.28 |
公司四个季度之间营业收入、净利润及扣非后净利润波动的主要原因如下：
（1）营业收入波动的原因：第一季度、四季度实现营业收入明显高于其他季度，主要系
春节期间是销售活动的黄金时期，客户积极备货。
（2）净利润波动的原因：
报告期内，二季度主要受收入下降影响，业务宣传费及促销费增加的影响致净利润下滑。三季度净利润波动幅度较大主要系广告费大幅增长所致。四季度净利润波动幅度较大的原因在于①公司为抢占市场，大力宣传“减盐”新品，培养年轻消费者加大业务宣传及促销费、广告费的投入；②重组咨询费增加；③当期收到合营企业处置投资收益及政府补助。
广告费、业务宣传及促销费及咨询费分季度明细表： 单位：万元
| 项 目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 |
| 业务宣传及促销费 | 1,236.90 | 1,590.96 | 1,121.83 | 2,361.25 |
| 广告费 | 591.26 | 717.11 | 1,679.27 | 3,220.18 |
| 咨询费 | 111.64 | 327.43 | 199.81 | 2,042.96 |
（3）扣非后净利润波动的原因：
报告期内，二季度主要受收入下降影响，业务宣传费及促销费增加的影响致扣非后净利润下滑。三季度扣非后净利润波动幅度较大主要系广告费大幅增长所致。四季度扣非后净利润波动幅度较大的原因在于①公司为抢占市场，大力宣传“减盐”新品，培养年轻消费者加大业务宣传及促销费、广告费的投入；②重组咨询费增加；
2、公司是否存在跨期确认收入的情况
综上分析，公司不存在跨期确认收入的情形。
会计师意见：
我们对加加食品对四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润波动分析进行复核，对截止日前后的营业收入销售进行了截止性测试，检查了测试样本的销售订单、销售发票、出库单、发运单及客户签收单。
我们未发现加加食品各季度的营业收入、净利润、扣非后净利润波动存在不合理的情形；通过截止性测试，我们未发现加加食品营业收入存在跨期的情形。
问题11：
截至财务报表批准报出日，你公司存在两起未决诉讼。请补充说明上述诉讼事项所涉金额，你公司未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司涉及的诉讼情况
（1）阆中公司工程建设合同纠纷案
公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司（以下简称“阆中公司”）2019年7月5日，收到四川省阆中市人民法院《应诉并举证通知书》，阆中公司因与阆中市缔一建筑工程有限公司（以下简称“缔一公司”）“年产6万吨发酵酱油技改扩能”工程建设合同纠纷，被缔一公司起诉，缔一公司诉请依法对其所承建的“年产6万吨发酵酱油技改扩能”项目工程第一标段施工工程进行竣工结算，并判令阆中公司向其支付未付工程款。目前，该案件尚处于审理阶段。
（2）优选资本合同纠纷案
2018年7月，优选资本因与公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资的合同纠纷事宜，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起诉讼并提交了财产保全申请，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向优选资本返还本金、收益。优选资本据以其持有的公司2017年6月20日签章的《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》（承诺为优选资本在《合伙协议》项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带责任保证），将本公司列为共同被告。截至 2017 年 8 月 31 日，优选资本实缴出资 27,805 万元。
上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录，亦未发现留存的相关法律文件，公司及公司董事会对是否存在《公司无限连带责任保证书（不可撤销）》毫不知情。
2020年6月11日，卓越投资与优选资本达成和解并签署《和解协议》。2020年6月30日，卓越投资按照《和解协议》约定支付首笔清偿款，至此加加食品担保责任解除。
2、未计提预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
阆中公司工程建设合同纠纷案在年报报出日尚未开庭审理，目前仍处于审理阶段，与该案有关的或有损失是否会发生及发生或有损失的金额存在高度不确定性，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定。优选资本合同纠纷案所涉及的担保均未履行公司董事会、股东大会审议程序，且公司也未发现与上述事项有关的公章审批流程及公章使用记录，亦未发现留存的相关法律文件，因此公司及公司董事会对此毫不知情。截至年报披露日，公司不能确认优选资本所主张的担保事项的真实性，公司认为是否需要承担相应的担保责任及担保具体金额均存在高度的不确定性，需经法院判决才能确定。不符合《企业会计准则第13号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定。
公司认为上述两项未决诉讼事项应属于2019年度发生的或有事项，不符合预计负债确认条件，公司 2019 年报十四、2或有事项中对此事项进行了披露。
会计师意见：
我们查询了加加食品关于“年产6万吨发酵酱油技改扩能”预算、项目招投标资料、缔一建筑公司项目中标通知书，阆中加加公司与缔一建筑公司签署的《工程施工合同》，阆中加加公司支付工程款的付款凭单、缔一建筑公司向阆中市人民法院起诉阆中的加加公司的诉讼资料。年报报出日, 阆中加加公司工程建设合同纠纷案尚未开庭审理，我们认为在案件尚未开庭审理时，加加食品无法对该诉讼产生或有损失的可能性进行判合理，我们认可加加食品未对该诉讼事项计提预计负债的会计估计判断。
我们查询了加加食品2017年度的董事会会议议案，股东大会的会议议案，未发现存在对《保证书》审议程序和议案通过的决议；截至年报披露日，加加食品未能确认优选资本所主张的担保事项的真实性，我们认可加加食品对该项诉讼是否需要承担相应的担保责任及担保具体金额均存在高度的不确定性的判断，我们认可加加食品未对该诉讼事项计提预计负债的会计估计判断。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020年7月9日