的问询函所涉相关事项
之专项核查意见
二零二零年
2019年年报的问询函所涉事项
之专项核查意见致：加加食品集团股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板年报问询函【2020】第 304 号”《关于对加加食品集团股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师在对《问询函》中要求律师核查的事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了调查。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见；
5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《问询函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
《问询函》问题17：请以列表形式全面梳理报告期内你公司对外投资情况，包括被投资主体名称、投资时间、投资金额、退出时间、退出取得收益情况、是否与你公司主营业务相关、是否已及时履行信息披露义务及相关审议程序。请律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）对外投资情况
根据加加食品提供的对外投资情况说明及本所律师查询企查查网站、加加食品对外投资的相关审批决议文件及公司信息披露公告，报告期内，加加食品对外投资（不含合并范围内的子公司投资）情况如下：
单位：万元
| 被投资主体名称 | 投资时间 | 报告期初账面投资金额 | 退出时间 | 退出金额 | 退出取得收益情况 | 报告期末账面投资金额 | 是否与主营业务相关 | 是否及时履行信息披露义务 | 是否履行相关审议程序 |
| 衡阳华亚玻璃制品有限公司 | 2014年1月 | 1,150 | / | / | / | 1,150 | 是 | 是 | 是 |
| 合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2014年2月 | 17,000 | 2019年12月 | 9,404.00 | 8,418.50 | 7,596 | 否 | 报告期部分退出分配存在迟延披露 | 是 |
| 湖南朴和长青私募 | 2018年2月 | 0 | / | / | / | 0 | 否 | 是 | 是 |
| 股权基金合伙企业（有限合伙） | |||||||||
| 湖南加厨食品有限公司 | 2019年1月 | 100.00 | / | / | / | 100 | 是 | 是 | 是 |
| 北京新加加电子商务有限公司 | 2019年6月 | 300.00 | / | / | / | 300 | 是 | 是 | 是 |
| 长沙康思威盛新能源股份有限公司 | 2017年9月 | 500.00 | / | / | / | 500 | 否 | 是 | 是 |
截至报告期末，加加食品尚未对湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）实际出资。
（二）审议及披露程序
1、衡阳华亚玻璃制品有限公司（简称衡阳华亚）
加加食品于2014年1月投资衡阳华亚，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项无需履行董事会及股东大会审议程序，加加食品在2014年半年度报告中对该投资事项进行了披露。
2、合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称合兴基金）
加加食品于2014年1月13日、2014年1月29日分别召开第二届董事会2014年第一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》议案，并履行了信息披露义务。
根据本所于2019年2月4日出具的《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》，合兴基金于2019年12月转让上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）的财产份额并获取收益分配，该转让及收益分配虽不适用《备忘录》、《股票上市规则》第九章及第 7.8 条关于需履行信息披露义务事项的规定，但本次转让后对上市公司产生的收益分配款金额较大，应已构成《股票上市规则》第 11.11.5 条规定的对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的事项，加加食品未在触发信息披露义务的两个交易日内予以公告，存在信息披露不及时的情形。
3、湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）
加加食品于2018 年 1 月 19 日、2018年1月30日分别召开第三届董事会2018年第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙），并履行了信息披露义务。
4、湖南加厨食品有限公司（简称加厨食品）
加加食品于2019年1月投资加厨食品，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，加加食品在2018年年度报告中对该投资事项进行了披露。
5、北京新加加电子商务有限公司（简称北京新加加）
加加食品于2019年6月投资北京新加加，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，加加食品在2019年半年度报告中对该投资事项进行了披露。
6、长沙康思威盛新能源股份有限公司（简称康思威盛）
加加食品于2017年9月投资康思威盛，根据公司章程及《股票上市规则》的规定，该投资事项已由公司总经理办公会审议通过，无需履行董事会及股东大会审议程序，加加食品在2017年第三季度报告中对该投资事项进行了披露。
综上，本所认为，加加食品上述对外投资中，除合兴基金转让上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）的财产份额并获取收益分配事项未及时履行信息披露义务，其他对外投资均已履行了相关审议程序并及时履行了信息披露义务。
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