问询函专项说明天健函〔2020〕811号
深圳证券交易所：
由广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称新宏泽股份公司或公司)转来的《关于对广东新宏泽包装股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函〔2020〕174号，以下简称问询函)奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2019年1月，你公司完成收购江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称“联通纪元”)55.45%股权的重大资产重组。2020年4月，你公司公告称在事实上面临失去对控股子公司联通纪元的控制。你公司2019年年报显示，联通纪元2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元，低于2,900万元的承诺数，主要原因包括营业收入下降，调整应列支费用，补提工资、年终奖、社保及公积金，计提固定资产减值准备等。(1)……；
(2)请你公司补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业(有限合伙)代垫费用共计416.53万元”“补提应付2019年12月工资及年终奖共计
178.50万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；(3) 请你公司补充披露“补提应付2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计
539.05万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程，说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。；(4)请你公司补充披露“计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备371.63万元”的具体情况，设备闲置或报废的时间、减值迹象产生的具体时点，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司年审会计师说明是否对相关设备进行现场盘点，对设备的实际使用状态、可回收金额及固定资产减值的合理性执行了何种审计程序，相关程序是否符合审计准则的规定，
是否足以支持审计结论；(5)结合上述情况，说明联通纪元财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见(问询函第1条)
(一) 补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业(有限合伙)代垫费用共计416.53万元”“补提应付2019年12月工资及年终奖共计
178.50万元”情况
1. 江苏联通纪元公司跨期费用及关联方代垫费用具体情况如下：
单位：元
| 内 容 | 金额 | 原因 | 确认依据 |
| 销售费用-运输装卸费 | 594,376.64 | 跨期费用及关联方代垫 | 根据权责发生制判断费用实际归属期间 |
| 销售费用-市场开发及业务招待费 | 1,607,906.90 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 销售费用-办公及差旅费 | 179,606.10 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 销售费用-其他/应交税费/其他应付款-代垫 | 306,717.56 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-职工薪酬 | 182,817.70 | 跨期费用 | |
| 管理费用-办公费、差旅费、水电及租赁费等 | 181,713.19 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-中介费用 | 949,056.51 | 跨期费用及按合同补提费用 | |
| 管理费用-业务招待费 | 97,315.00 | 跨期费用及关联方代垫 | |
| 管理费用-其他 | 65,835.10 | 跨期费用 | |
| 小 计 | 4,165,344.70 |
江苏联通纪元公司将实际发生在2019年的市场开发及业务招待费、中介费(设计费等)、办公及差旅费用，按照其收到发票或者实际付款时间计入2020年；2019年第四季度江苏联通纪元公司的关联方替其支付部分业务招待费、运输费等，根据权责发生制，公司将归属于江苏联通纪元公司2019年度的上述跨期费用及关联方代垫费用计入2019年度当期损益，符合企业会计准则的规定。
2. 江苏联通纪元公司2019年12月31日工资余额保留情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日账面余额 | 期后实际结算工资及年终金额 | 差 异 |
| 应付职工薪酬——工资 | 2,199,630.50 | 3,984,600.66 | 1,784,970.16 |
根据江苏联通纪元公司及其子公司2020年度累计支付/结算的2019年12月工资及2019年度年终奖金额，并与2019年12月31日账面保留的工资余额比较，将差额部分根据权责发生制，公司将其2019年12月31日账面少保留的差额部分计入2019年度当期损益，符合企业会计准则的规定。
3. 核查程序
1) 取得江苏联通纪元公司提供的期后跨期到票入账清单，结合取得的清单及业务实质进行复核，同时抽取资产负债表日前后的费用凭证，实施截止性测试；
2) 从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查费用合同或发票，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；
3) 通过银行资金流水双向测试的审计程序核查，确认是否存在未入账费用；
4) 取得期后发放工资及奖金的银行回单核实及经签字确认的销售人员业务费清单，确认期后实际结算工资及年终金额的完整性和准确性；
5) 由于存在关联方代垫费用情况，同时查阅了江苏联纪元公司关联方账套数据及其银行对账单流水，核查关联方代垫费用的完整性。
4. 核查意见
经核查，我们认为，调整跨期费用和关联方代垫费用以及补提期后实际发放应属于2019年度的工资及年终奖，符合《企业会计准则》的规定。
(二) 补充披露“补提应付2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元”的具体情况
1. 补提2019年度单位及个人社保及公积金具体情况
单位：元
| 项 目 | 比例 | 应缴纳金额 | 账面发生额 | 补提金额 | |
| 公司 | 个人 | ||||
| 医疗保险费[注] | 9%/7% | 2% | 2,523,637.52 | 1,560,268.00 | 963,369.52 |
| 基本养老保险费[注] | 19%/16% | 8% | 5,775,603.94 | 3,591,931.76 | 2,183,672.18 |
| 失业保险费 | 0.50% | 0.50% | 229,385.77 | 144,859.00 | 84,526.77 |
| 工伤保险费 | 1.12% | 256,933.27 | 158,823.00 | 98,110.27 | |
| 生育保险费 | 0.80% | 183,480.62 | 112,546.00 | 70,934.62 | |
| 住房公积金 | 8% | 8% | 3,742,773.03 | 1,752,880.00 | 1,989,893.03 |
| 合 计 | 12,711,814.15 | 7,321,307.76 | 5,390,506.39 |
注：医疗保险和基本养老保险费2019年度内公司承担的比例有变动，由9%和19%变为7%和16%。2019年之前年份，江苏联通纪元公司不是按照全额工资，而是以最低工资标准为基数，部分上浮一定比例缴纳单位及个人应承担的社保和公积金，由于其治理层未要求其补缴社保和住房公积金，且未告知江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心，相关监管部门未要求公司缴纳，故补提部分不含2019年之前年份的社保和公积金，即使未来需要追缴2019年之前年份的社保和公积金，按照公司股权收购协议，相关补缴部分由原股权转让方承担。
2. 2019年度确认依据
(1) 法律法规
按照《中华人民共和国社会保险法》相关规定要求，公司为职工购买社保，应以员工的实际工资为基数购买，按实申报。用人单位缴纳社保费用基数是以本单位职工工资总额确定，职工缴纳基数是以职工本人工资确定。
新宏泽股份公司已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心，要求江苏联通纪元公司按照《中华人民共和国社会保险法》相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。
(2) 治理层要求
2020年3月24日江苏联通纪元公司董事向其董事长提出《关于补缴社会保险费和住房公积金的提议》，并经其董事长审批，2020年3月27日由董事长致江苏联通纪元公司及总经理《关于补缴社会保险费和住房公积金的告知函》，要求其按照《中华人民共和国社会保险法》相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。
3. 会计处理
(1) 依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求江苏联通纪元公司依法缴纳社保和住房公积金的意见，我们与新宏泽股份公司管理层和江苏联通纪元公司管理层就社保和住房公积金补缴事项进行了沟通。江苏联通纪元公司全体员工的社保及公积金已缴纳、工资均已发放，江苏联通纪元公司再向其员工收回其个人应承担补缴的社保及公积金可能性极低。为避免造成员工动荡，
其董事提议补缴应该由个人承担部分，建议不再向员工扣回。基于谨慎性原则，将原本属于江苏联通纪元公司员工个人缴纳部分的社保和住房公积金一并计入江苏联通纪元公司2019年度成本费用之中。
(2) 江苏联通纪元公司以江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心最终核准应补缴的个人应承担的社保及公积金，如能够向员工收回，收回的个人应承担的社保及公积金金额会增加江苏联通纪元公司2019年度利润总额。
(3) 2019年度新宏泽股份公司财务报表将江苏联通纪元公司应补缴的2019年度单位及个人应承担的社保及公积金确认为“预计负债”，并披露“依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求公司依法缴纳社保和住房公积金的意见，补提江苏联通纪元公司2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元，并已经告知江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心相关情况，具体金额以相关部门最终核定为准。”
4. 核查程序
1) 取得江苏联通纪元公司董事长签署的告知函，并核对《中华人民共和国社会保险法》等相关规定，核实社保及公积金计缴相关规定；
2) 根据江苏联通纪元公司社保及公积金计缴比例，按照员工工资总额复核应缴纳的社保及公积金；
3) 了解相关江苏联通纪元公司应补缴社保及公积金情况，是否已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心。
5. 核查意见
经核查，我们认为,基于谨慎性原则，公司将江苏联通纪元公司计提的2019年度单位及个人应承担的社保及公积金确认为预计负债，符合《企业会计准则》的规定。
(三) 补充披露“计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备371.63万元”的具体情况
1. 计提固定资产减值明细
(1) 相关资产账面情况
单位：元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 启用日期 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值(元) | 折旧年限(年) | 残值率 | 是否提足 |
| 1 | 进口紫外干燥装置 | 1 | 2003/1/1 | 1,609,448.35 | 1,448,503.51 | 160,944.84 | 10 | 10% | 是 |
| 2 | UV上光机 | 1 | 2002/12/31 | 887,449.56 | 798,704.60 | 88,744.96 | 10 | 10% | 是 |
| 3 | 自动丝网机 | 1 | 2002/12/31 | 780,013.99 | 702,012.59 | 78,001.40 | 10 | 10% | 是 |
| 4 | 半自动丝网印刷机 | 1 | 2002/12/31 | 92,145.85 | 82,931.26 | 9,214.59 | 10 | 10% | 是 |
| 5 | 激光照排机 | 1 | 2002/12/31 | 660,136.68 | 594,123.01 | 66,013.67 | 10 | 10% | 是 |
| 6 | 全自动丝网印刷机A102003187# | 1 | 2004/2/27 | 496,000.00 | 446,400.00 | 49,600.00 | 10 | 10% | 是 |
| 7 | 全自动滚筒丝网印刷机A05162# | 1 | 2004/2/27 | 468,000.00 | 421,200.00 | 46,800.00 | 10 | 10% | 是 |
| 8 | 激光图案压印转移生产线 | 1 | 2006/10/25 | 1,148,800.00 | 1,033,920.00 | 114,880.00 | 10 | 10% | 是 |
| 9 | ATN6色+2色凹印机 | 1 | 1999/1/1 | 6,087,973.72 | 3,134,088.75 | 2,953,884.97 | 10 | 10% | 否 |
| 10 | 双色胶印机 | 1 | 2004/1/31 | 3,246,856.19 | 2,922,170.57 | 324,685.62 | 10 | 10% | 是 |
| 合计 | 15,476,824.34 | 11,584,054.29 | 3,892,770.05 | ||||||
设备从启用之日的次月开始计提折旧，但是部分设备在使用期间有过技术改造，改造完成后次月重新开始计提折旧。
(2) 减值计提明细
单位：元
| 序号 | 设备名称 | 数 量 | 启用日期 | 账面价值 | 可变现净值 | 减值金额 | 备注 | 设备减值时点 |
| 1 | 进口紫外干燥装置 | 1 | 2003/1/1 | 160,944.84 | 2,210.00 | 158,734.84 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 2 | UV上光机 | 1 | 2002/12/31 | 88,744.96 | 15,440.00 | 73,304.96 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 3 | 自动丝网机 | 1 | 2002/12/31 | 78,001.40 | 15,440.00 | 62,561.40 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 4 | 半自动丝网印刷机 | 1 | 2002/12/31 | 9,214.59 | 2,210.00 | 7,004.59 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 5 | 激光照排机 | 1 | 2002/12/31 | 66,013.67 | 880.00 | 65,133.67 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 6 | 全自动丝网印刷机A102003187# | 1 | 2004/2/27 | 49,600.00 | 15,440.00 | 34,160.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 7 | 全自动滚筒丝网印刷机A05162# | 1 | 2004/2/27 | 46,800.00 | 15,440.00 | 31,360.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 8 | 激光图案压印转移生产线 | 1 | 2006/10/25 | 114,880.00 | 22,050.00 | 92,830.00 | 闲置待报废 | 2019年末 |
| 9 | ATN6色+2色凹印机 | 1 | 1999/1/1 | 2,953,884.97 | 54,280.00 | 2,899,604.97 | 闲置 | 2019年末 |
| 10 | 双色胶印机 | 1 | 2004/1/31 | 324,685.62 | 33,075.00 | 291,610.62 | 目前技术已更新，其印刷产品无法满足精度或质量的要求，闲置 | 2019年末 |
| 合 计 | 3,892,770.05 | 176,465.00 | 3,716,305.05 | |||||
1) 计提减值的主要设备ATN6色+2色凹印机和双色胶印机在2018年末已经
处于闲置状态。江苏联通纪元公司股权被收购时，预计2019年度营业收入2.39亿，2020年度营业收入2.48亿，2021年度营业收入2.55亿，2022年度营业收入2.61亿，其产能会持续扩大，上述闲置设备预计会维修后再启用，故2018年末未计提上述设备减值准备。但2019年度实际营业收入仅1.87亿元，低于原预计的营业收入2.39亿元，现有设备产能可以满足未来一定期间实际生产需求，预计正常情况下不会通过维修启用闲置设备，闲置状态会持续，所以2019年末对上述闲置设备计提了减值准备。
2) 其他零星闲置待报废设备2018年末也有部分存在闲置待报废状态，但是考虑计提设备减值准备的金额不大，2018年末管理层未计提设备减值准备。
2. 关于设备减值准备执行的审计程序
(1) 我们在对新宏泽股份公司以2018年6月30日为基准日的江苏联通纪元公司股权收购审计过程中，已经对设备进行了全面现场检查、监盘，并与评估机构一起记录了设备状况。此外，我们在江苏联通纪元公司2018年报审计时，也对设备进行了现场检查和监盘，2018年末ATN6色+2色凹印机和双色胶印机已处于闲置状态(设备铭牌显示业务不足，2016年1月开始闲置)，其他零星闲置待报废设备2018年末也有部分存在闲置待报废状态。
2019年12月31日江苏联通纪元公司对机器设备进行了年度全面盘点。我们在2019年报外勤审计(2020年1月6日至15日)过程中，考虑到对江苏联通纪元公司属于连续审计，且企业2019年12月31日已全面盘点，我们抽取了2019年度新增主要设备要求其重新盘点，并进行了监盘，在监盘过程中同时观察车间现场设备情况，发现部分设备处于闲置或待报废状态，我们将现场监盘结果告知了江苏联通纪元公司及新宏泽股份公司。
江苏联通纪元公司董事在江苏联通纪元公司2019年底设备盘点情况、新宏泽股份公司内部审计部门现场监盘结果的基础上，按照设备目前现状、区分待报废设备和长期闲置设备，其中针对长期闲置设备，通过分析设备总体产能、2018年度和2019年度设备产能利用率、未来几年预计订单情况以及修复长期闲置设备维修可行性以及预计的维修成本，测算长期闲置设备可变现净值，是否需要计提设备减值准备。江苏联通纪元公司第二届董事会第六次会议审议通过了计提固定资产减值议案。
(2) 我们在江苏联通纪元公司董事会审议通过固定资产减值准备议案后，一直与江苏联通纪元公司财务总监等保持联系，沟通江苏联通纪元公司所有审计调整事项，并就资产减值准备计提事项与江苏联通纪元管理层保持持续沟通，前后多次提出进行现场实地查看该等设备的最新状况，以确认是否与已经取得的证据不一致。
江苏联通纪元公司管理层在其3月19日召开的第二届董事会第六次会议后拒绝接受审计人员前往现场核实查验，导致我们无法履行针对计提减值准备的相关设备的现场核实查验程序，但是由于我们对江苏联通纪元公司属于连续审计且股权收购审计时对设备进行了全面清点，以及在2020年1月即2019年报外勤审计期间现场监盘2019年度新增主要设备同时观察车间现场设备情况，结合江苏联通纪元公司2019年末设备盘点资料，以及公司内部审计部门2020年3月初提供的有江苏联通纪元公司设备科人员签字确认的设备现场照片和部分设备铭牌照片，同时与江苏联通纪元公司财务总监沟通确认主要设备状态，确认2019年末上述计提减值准备的设备处于闲置或者待报废状态。我们通过上述审计程序和获得的审计证据，足以确认上述计提减值准备的设备处于闲置或者待报废状态，确认设备状态的审计证据是充分的。
(3) 江苏联通纪元公司一直存在业务需求不足，设备产能利用率低，部分设备闲置的情况，现有设备完全能够满足未来几年预计订单产品的生产。即使未来订单量提高后，为使闲置设备达到生产要求，江苏联通纪元公司仍然需要支付较高的设备维修成本，且部分设备已经使用年限较长，技术落后，通过维修后其精度是否能达到现有产品生产技术指标要求亦存在一定的不确定性。
(4) 我们执行的核查程序：1) 取得关于计提固定资产减值的江苏联通纪元公司第二届董事会第六次会议决议及计提减值设备清单，了解董事会计提减值准备的依据；2) 对主要减值设备，通过查看江苏联通纪元公司年度设备盘点资料，以及公司内部审计部门提供的减值设备资料，结合设备铭牌所载信息、目前生产使用情况以及分析未来产能情况，了解资产是否存在工艺技术落后、闲置等问题；
3) 复核提供的设备可回收金额、确认方法及减值计提的过程，并讨论了估值方法运用的适当性。
(5) 我们与新宏泽股份公司管理层和江苏联通纪元公司管理层就产能不足，相关设备闲置或待报废情况、可回收金额、确认方法及减值计提的过程进行了充
分沟通，江苏联通纪元公司股东江阴颖鸿投资企业(有限合伙)等对减值准备事项存在异议。
(6) 根据《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》，在江苏联通纪元公司管理层拒绝接受审计调整、未更正固定资产减值准备计提的情况下，我们对江苏联通纪元公司存在的上述事项进行定量和定性评价，认为未更正固定资产减值准备计提对新宏泽股份公司的财务报表存在重大影响。我们将对江苏联通纪元公司的审计调整建议提交给了新宏泽股份公司管理层，新宏泽股份公司管理层更正了江苏联通纪元公司管理层未更正的固定资产减值准备计提。
我们执行的相关审计程序符合审计准则的规定，足以支持审计结论。由于业务不足，江苏联通纪元公司2019年12月31日在用设备产能可以满足未来一定期间实际生产需求，对长期闲置设备及待报废设备计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。
(四) 内部控制、财务管理及会计核算等制度是否健全且规范运行
江苏联通纪元公司制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度，但上述规定及制度未全部得到有效执行，存在的问题主要表现为：费用跨期、关联方代垫费用、对闲置或待报废设备未计提充分的减值准备等。
在2019年度财务报表审计期间，江苏联通纪元公司管理层通过自查，向审计人员提供了跨期费用清单、关联方账套及其银行对账单流水，同时根据企业会计准则，对财务报表部分错报进行了调整。此外，针对闲置或待报废状态的设备，新宏泽股份公司的内部审计人员补充进行了减值测试，并将测试结果告知了江苏联通纪元公司管理层，同时向江苏联通纪元公司提出整改意见并要求更正其财务报表。虽然江苏联通纪元公司内部控制制度存在一定缺陷，不属于重大缺陷，但通过后续江苏联通纪元公司管理层自查自纠和新宏泽股份公司采取的补救措施，进行了弥补。
我们认为，江苏联通纪元公司制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度，但上述规定及制度未全部得到有效执行，在具体执行层面上存在一定缺陷，不属于重大缺陷。
二、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2019年度财务报告出具了
带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项内容为“新宏泽股份公司尚未就江苏联通纪元公司2019年度实现的净利润及由此引致的业绩补偿等事宜，与江苏联通纪元公司股东江阴颖鸿投资企业(有限合伙)等达成一致意见，新宏泽股份公司于2020年3月末通过起诉方式启动股权回购事项，未来结果存在不确定性。”(1)请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，结合你公司的实际情况，详细说明你公司2019年将联通纪元纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定；(2)请年审会计师说明就强调事项段涉及事项执行的审计程序，强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形(问询函第2条)
(一) 2019年将江苏联通纪元公司纳入合并报表编制范围情况
1. 对子公司具有控制的认定标准说明及相关证据
根据2018年11月20日公司第三届董事会第七次会议决议和2018年12月24日公司2018年第一次临时股东大会决议，新宏泽股份公司通过支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元的价格购买江阴颖鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)、江阴源顺投资企业(有限合伙)、六颖康、刘汉秋和周莉(以下简称江苏联通纪元公司原股东)分别持有的江苏联通纪元公司40.61%、
6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。
2018年12月4日，江苏联通纪元2018年第六次临时股东大会审议通过了新的公司章程：江苏联通纪元公司出具了《证券持有人名册》，确认公司持有其
55.45%的股权，于2019年1月已支付相关股权转让款的70%。公司所收购的江苏联通纪元公司55.45%股权已于2019年1月2日在无锡市行政审批局办妥工商变更登记手续，公司同时通过委派财务负责人等对江苏联通纪元公司相关活动进行控制，并将江苏联通纪元公司及其子公司公章以及印鉴等交给新宏泽股份公司委派人员保管；通过改组董事会，在5名董事中占据3名，超过半数并同时由公司委派的董事担任董事长一职。
因此新宏泽股份公司已对江苏联通纪元公司及其子公司形成有效控制，能够决定江苏联通纪元公司的财务和经营政策。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决
定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。公司自2019年1月1日起将江苏联通纪元公司纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的规定。
2. 对子公司失去控制的认定标准说明及相关证据
(1) 自2020年3月下旬以来，公司对江苏联通纪元公司及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，相关委派人员(担任江苏联通纪元公司副董事长、财务负责人等)无法正常履职，江苏联通纪元公司不再向公司提供其合并财务报表，公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权无法正常履行。
(2) 自2020年3月下旬开始，江苏联通纪元公司董事会决议无法得到有效执行。
(3) 根据公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司实际业绩未达到业绩承诺的50%，触发江苏联通纪元公司原股东的业绩补偿义务。公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。
自2020年3月开始，公司对江苏联通纪元公司的控制权实质上已经失去。
综上所述，我们认为，公司2019年对江苏联通纪元公司具有控制权，将其纳入合并报表编制范围符合会计准则规定的。
(二) 强调事项段涉及事项执行的审计程序，强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形
1. 强调事项段涉及事项执行的审计程序
江苏联通纪元公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元，低于原2,900万元的承诺数，完成2019年度预测盈利的37.28%。鉴于江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺实际完成情况，公司已于2020年3月末就股权回购事项，在广东省深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东及连带责任人莫源，要求其回购原向公司转让的江苏联通纪元公
司全部55.45%股权。审计人员在审计过程中对上述交易和事项进行了充分关注和重点审计，我们实施了充分、适当的审计程序，如下：
(1) 取得投资协议、被投资单位的章程、营业执照、组织架构及人员构成、董事会及股东会会议记录等文件资料，通过检查相关文件，并按照企业会计准则的要求，判断是否触发投资协议中约定的股权回购条款；
(2) 通过查看公司公告、相关诉讼资料以及对公司财务总监等高管询问，判断诉讼结果是否能在报告披露前进行合理的预计；
(3) 了解新宏泽股份公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权情况，以及失去控制权时点，实时跟进期后诉讼等事项的进展，并关注上述事项对财务报告的披露的适当性及合理性的影响。
鉴于实施的审计程序以及获得的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合审计准则的规定。
2. 强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(3)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，上述事项不属于错报，因此不涉及广泛性问题。
3. 出具带强调事项段的无保留意见的充分适当性
《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”指出：“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；……”。新宏泽通过起诉方式启动股权回购事项情况属于上述情形。
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第六条“注册会计师的目标是，当存在下列情形之一时，对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”通过执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为上述事项所及事项已在新宏泽股份公司2019年度财务报告中进行了列报，且不存在重大错报。
《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在新宏泽股份公司2019年度财务报表附注十三(二)中披露，但新宏泽股份公司就江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺实际完成情况及由此引致的业绩补偿、触发股权收购协议及其补充协议中股权回购义务等事宜，于2020年3月末在广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，截至审计报告日案件尚未开庭审理，该等事项的最终结果目前不可能合理可靠预计。
因此，我们在审计报告中增加的强调事项段以提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审计意见是客观的、谨慎的，不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
三、你公司因收购联通纪元形成商誉1.14亿元，报告期内对其计提商誉减值损失994万元。(1)请你公司说明商誉初始确认的计算过程和依据，初始确认过程中是否已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债；(2)请你公司结合联通纪元的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息，并披露有关评估报告；(3)我部关注到，你公司于2020年5月12日披露《关于公司提起诉讼及诉讼进展的公告》称，你公司已向法院提起诉讼，要求判决被告莫源、六颖康共同赔偿商誉减值损失5,500万元。请你公司补充披露该索赔金额的确认依据，与商誉减
值计提金额存在较大差异的原因，并论证报告期商誉减值计提的充分性。(4)请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见(问询函第3条)
(一) 商誉初始确认的计算过程和依据
1. 购买日的确认依据
公司所收购的江苏联通纪元公司55.45%股权已于2019年1月2日办妥工商变更登记手续，公司同时通过委派财务负责人等对江苏联通纪元公司相关活动进行控制，并将江苏联通纪元公司及其子公司公章以及印鉴等交给新宏泽股份公司委派人员保管；通过改组董事会，在5名董事中占据3名，超过半数并同时由公司委派的董事担任董事长一职。新宏泽股份公司已对江苏联通纪元公司及其子公司形成有效控制，能够决定江苏联通纪元公司的财务和经营政策。
2. 商誉初始计算过程
根据《企业会计准则》有关规定,以非同一控制下企业合并增加的子公司, 其初始投资成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差异,在合并报表中应确认为商誉。
单位：元
| 项 目 | 江苏联通纪元公司 |
| 合并成本 | |
| 现金 | 221,800,000.00 |
| 合并成本合计 | 221,800,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 107,795,249.97 |
| 商誉金额 | 114,004,750.03 |
根据众联资产评估有限公司出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字〔2018〕第1260号)，以2018年6月30日为评估基准日，评估确定江苏联通纪元公司净资产的评估值为43,671.72万元。
公司以22,180.00万元对价收购江苏联通纪元公司55.45%的股权。购买日江苏联通纪元公司可辨认净资产公允价值为194,400,811.49元，在确认可辨认净资产公允价值时已充分识别江苏联通纪元公司拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债(如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保等)，按55.45%的股权应享有可辨认净资产公允价值107,795,249.97元，公司将合并成本大于合
并中取得的江苏联通纪元公司可辨认净资产公允价值的差额114,004,750.03元确认商誉。商誉初始确认过程中已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。
3. 本期新增商誉
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业 合并形成 | 本期减少 | 期末数 | |
| 处置 | 其他 | ||||
| 江苏联通纪元公司 | 114,004,750.03 | 114,004,750.03 | |||
| 合 计 | 114,004,750.03 | 114,004,750.03 | |||
(二) 关于本期计提商誉减值准备的说明
1. 经营状况和业绩承诺实现情况
江苏联通纪元公司2019年度合并报表口径下经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元，低于原2,900万元的承诺数1,818.86万元，完成本年预测盈利的37.28%。
2. 商誉减值测试的过程与方法
(1) 可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收价值，然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》相关规定，资产组公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
1) 根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；
2) 不存在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
3) 在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考
同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
基于现实的情况下，针对资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组组合也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
(2) 重要假设
1) 一般假设
假设咨询基准日后被咨询单位持续经营；
假设咨询基准日后被咨询单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设咨询基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被咨询单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设咨询基准日后被咨询单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被咨询单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设咨询基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2) 特殊假设
假设咨询基准日后被咨询单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设咨询基准日后被咨询单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设咨询基准日后被咨询单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设咨询基准日后被咨询单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设公司将不会遇到重大的销售款回收的问题(即坏账情况)；假设咨询基准日后被咨询单位的现金流均在每个预测期的中期产生。
(3) 预测期与折现率的确定
1) 预测期的确定
公司在预计与商誉相关资产组未来现金净流量的现值时，运用税前现金流量折现模型(WACC)进行预测，预测期为2020年至2024年，2025 年及以后年度为稳定期，符合《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》“在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年”等相关规定和要求，具备合理性。
2) 折现率的预测
根据企业会计准则的规定，为了商誉减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值采用(所得)税前资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
公式：r= WACC/(1- t)
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)/ (1－t)
式中：
E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率
D/E：企业实际资本结构；
| 税前折现率 | WACC/(1- t) | 14.01% |
| 折现率即加权平均资本成本 | WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) | 11.91% |
| 权益资本成本 | Ke = Rf+β×RPm+Rc | 11.91% |
| 无风险报酬率 | Rf | 3.68% |
| 无财务杠杆的Beta | βU | 0.8830 |
| 有财务杠杆的Beta | βL=(1+(1-T)×D/E)×βU | 0.8830 |
| 所得税税率 | T | 15.0% |
| 市场风险溢价 | RPm | 7.05% |
| 企业特定风险调整系数 | Rc | 2.00% |
| 目标企业资本结构 | D/E | 0.00% |
| E/(D+E) | 100.00% | |
| D/(D+E) | 0.00% | |
| 债务资本成本 | Kd | 0.00% |
折现率计算中，无风险报酬率参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=3.68%(数据来源同花顺)，资产组个别风险报酬率通过分析资产组占有方的经营模式与经营风险等资产组特定风险因素后综合确定。计算得到资产组的税后加权平均资本成本后，再将其折算为税前加权平均资本成本。
(4) 其他关键数据(预测期增长率、稳定期增长率、利润率预测)
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
单位：万元
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 收入 | 18,700.91 | 19,539.27 | 21,045.03 | 22,648.86 | 24,358.41 | 25,400.04 | 25,400.04 |
| 收入增长率 | 4.48% | 7.71% | 7.62% | 7.55% | 4.28% | 0.00% | |
| 营业成本 | 13,599.77 | 13,459.52 | 14,550.57 | 15,715.32 | 16,914.64 | 17,660.24 | 17,503.20 |
| 期间费用 | 3,544.08 | 3,431.96 | 3,450.21 | 3,530.19 | 3,617.92 | 3,680.25 | 3,641.54 |
| 利润率 | 13.55% | 14.47% | 15.03% | 15.71% | 15.98% | 16.75% |
1) 收入增长预测
2019年度营业收入不及预期，下降的原因主要是：江西中烟需求转向高端产品，江苏联通纪元公司因未及时进行技术产品更新，销售收入较预期下降2,321.46万元，下降幅度78.50%；江苏中烟企业变为第二顺标人导致销售收入较预期下降1,035.04万元，下降幅度23.74%；武汉虹之彩销售黄鹤楼产品，因控制高档卷烟销量，导致销售收入较预期下降1,316.16万元，下降幅度84.71%。
2020年阜阳红双喜烟标业务因为竞争对手的退出，收入预测整体增长，同时根据中标通知书，2020年新增陕西中烟大客户，带来收入的增长；
根据查询同行业可比上市公司历史收入增长率，介于8%至30%之间，近三年收入均呈增长趋势，由于江苏联通纪元公司生产规模、客户资源相对劣于可比上市公司，故其收入增长率低于其同行业上市公司较为合理。对于订单量高增长板块预计订单数量2020年考虑到企业内部变动事宜影响上半年销量，故保持增长率为4%，从2021年开始企业销量逐渐恢复由8%的增长率水平逐渐回落直至2024年为4%，2025年及以后保持2024年水平不再增长，由于企业主要客户为各大中烟集团，宏观调控占主导故预测期平均单价维持基准日平均水平至稳定。
2) 营业成本及期间费用预测
营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，主要考虑对历史营业成本明细项、营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。2020年营业成本较2019年下降1%，主要考虑2019年直接人工及制造费用的人员有限制，且部分人员于次年退休，故2020年营业成本中人工较上期略降，不影响单位人均工资。从2021年开始营业成本与营业收入匹配。
期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人事发展策略预测人工成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。
3. 商誉所在资产组或资产组组合核查
单位：元
| 资产组或资产组组合的构成 | 江苏联通纪元公司资产组 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 90,216,422.10[注] |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 全部分摊至江苏联通纪元公司资产组 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 295,815,610.61 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
[注]：资产组或资产组组合范围是江苏联通纪元公司合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产。
4. 商誉减值确认
根据公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》(众联
评咨字〔2020〕第1005号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为27,789.00万元，低于账面价值295,815,610.61元，本期应确认商誉减值损失17,925,610.61元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失9,939,751.08元。包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额计算公式如下：
+ Pn式中：
P：评估对象经营性资产的价值；Ri：评估对象未来第i年的预期收益；r：税前折现率；n：评估对象的未来经营期；Pn ：永续经营时，Pn为零。Ri(归属于资产组现金流)=EBIT+折旧摊销-追加资本EBIT(息税前利润)=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
单位：万元
iini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
年份
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| R(归属于资产组的现金流) | 2,682.80 | 3,942.06 | 4,259.04 | 4,061.05 | 4,796.33 | 3,935.04 |
| r(税前折现率) | 14.01% | 14.01% | 14.01% | 14.01% | 14.01% | 15.87% |
| 折现值 | 2,512.60 | 3,238.40 | 3,068.96 | 2,566.78 | 2,659.08 | 13,743.35 |
| P(评估对象经营性资产的价值) | 27,789.17 | |||||
| 可回收金额(取整) | 27,789.00 | |||||
r(税前折现率)的计算详见本问询函专项说明三(二)2.(3)2)之说明，预测期假设企业高新企业证书可以延续，故税前折现率所得税率为15%，即WACC/(1-15%),稳定期由于无法预估政策变化，高新企业是否具有持续性不可预估，故稳定期税前折现率所得税率采用一般企业25%的税率，故稳定期折现率为WACC/(1-25%)。
(三) 补充披露该索赔金额的确认依据及与商誉减值计提金额差异的原因
1. 赔偿商誉减值损失5,500万元依据
根据2018年11月20日公司第三届董事会第七次会议决议和2018年12月24日公司2018年第一次临时股东大会决议，新宏泽股份公司通过支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元的价格购买江阴颖鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)、江阴源顺投资企业(有限合伙)、六颖康、刘汉秋和周莉(以下简称江苏联通纪元公司原股东)分别持有的江苏联通纪元公司40.61%、
6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。其中自然人六颖康将通过江阴颖鸿投资企业(有限合伙)间接持有和本人直接持有的江苏联通纪元公司26.43%股权转让给公司；自然人莫源将通过江阴源和投资企业(有限合伙)和江阴源顺投资企业(有限合伙)间接持有的江苏联通纪元公司3.88%股权转让给公司。新宏泽股份公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，假设无法完成回购，公司从清算角度出发可以从江苏联通纪元公司期末净资产中按照股权比例收回部分投资成本，认为无法收回的差额部分即商誉，公司民事起诉状当中针对自然人六颖康及莫源的商誉减值损失即无法收回的差额部分与自然人六颖康及莫源转让的持股比例计算得出。具体计算过程如下：
新宏泽股份公司收购江苏联通纪元公司55.45%，其中自然人六颖康及莫源直接和间接持股30.31%，占整个股权收购的比例为54.66%，2019年12月31日，新宏泽股份公司商誉账面价值为10,406.50万元,公司按照自然人六颖康及莫源其转让的持股比例为54.66%，计算得出共同赔偿商誉减值损失5,500万元(预估数=占比54.66%*商誉账面价值10,406.50万元=5,688.19万元，最后诉讼请求金额确定为整数5,500万元)。
2. 与商誉减值计提金额差异的原因
(1) 公司合并财务报表中商誉减值计提金额是以包含商誉的江苏联通纪元公司资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值作为其可收回价值，与其包含商誉金额的江苏联通纪元公司账面价值比较，可回收价值低于账面价值的部分确认商誉减值准备金额，同时根据公司持有江苏联通纪元公司的股权比例确认归属于公司应计提的商誉减值准备。
(2) 公司向法院提起诉讼，要求自然人六颖康及莫源共同赔偿商誉减值损失
5,500万元，主要原因系：公司于2020年3月末在广东省深圳市中级人民法院通过起诉方式启动股权回购事项，由于未来结果存在不确定性，为了减低损失，诉讼只是对自然人六颖康及莫源其转让的江苏联通纪元公司持股比例与公司商誉账面价值追加赔偿，故与计提的商誉减值金额存在差异。
3. 报告期商誉减值计提的充分性
报告期商誉减值计提的充分性的具体分析详见本问询函专项说明三(二)。
(四) 商誉减值准备的核查程序
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 获得民事起诉状及变更诉讼请求申请书，及赔偿金额计算过程；
9. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，新宏泽股份公司对江苏联通纪元公司的商誉减值测试程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，商誉减值测试使用的关键参数等信息符合公司的实际情况及运营状况，商誉减值准备计提充分、合理的。
四、2016至2019年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6,136万元、8,256万元、1,799万元、1,370万元。请你公司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产，与固定资产、无形资产和在建工
程等相关资产变动表的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见 (问询函第6条)
(一) 购建长期资产支付的现金组成
2016至2019年度，购建长期资产支付的现金分别为6,136万元、8,256万元、1,799万元、1,370万元，主要形成的明细如下：
单位：万元
| 年 度 | 固定资产(不包含在建工程转固) | 在建工程 | 无形资产 | 进项税 | 长期资产款项应付项目的减少等[注] | 付现小计 |
| 2016年度 | 804 | 5,279 | 48 | 333 | -328 | 6,136 |
| 2017年度 | 285 | 7,224 | 959 | -212 | 8,256 | |
| 2018年度 | 725 | 707 | 242 | 125 | 1,799 | |
| 2019年度 | 544 | 1,220 | 112 | -506 | 1,370 | |
| 小 计 | 2,358 | 14,430 | 48 | 1,646 | -921 | 17,561 |
注：长期资产款项应付项目的减少等主要核算的是应付账款——长期资产购置款项的变动情况等，应付账款期末较期初增加以“－”号填列，表示长期资产原值增加但尚未支付现金部分。
1. 新增固定资产主要构成
2016至2019年度，直接购置形成固定资产2,358万元(不包含在建工程转固)，其中主要是购置专用设备1,930万元，占固定资产比例为81.85%；新增专用设备中主要包括转轮凹印配套喷印系统356万元、全清废模切机228万元、双机组模切烫金机160万元、有机废气经UV光解设备催化氧化净化治理116万元、多台检品机512万元，占专用设备的比例为71.15%。
单位：万元
| 年 度 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输工具 | 小计 |
| 2016年度 | -7 | 63 | 748 | 804 | |
| 2017年度 | 88 | 117 | 80 | 285 | |
| 2018年度 | 38 | 81 | 597 | 9 | 725 |
| 2019年度 | 23 | 505 | 16 | 544 | |
| 小 计 | 119 | 284 | 1,930 | 25 | 2,358 |
注：房屋建筑物2016年度增加数为负数，系2015年按合同暂估入账，2016年按决算价修正原暂估数，决算价低于暂估价所致。
2. 新增在建工程主要构成
2016至2019年度，在建工程新增14,430万元，其中在建工程转固12,215万元。主要包括募投项目包装印刷生产建设项目(生产线) 8,036万元和购置深圳理想城大厦办公楼5,374万元(已办妥权证)，明细如下：
单位：万元
| 年 度 | 包装印刷生产建设项目 | 环保工程项目 | 研发中心建设项目 | 深圳理想城大厦办公楼 | 小 计 |
| 2016年度 | 5,279 | 5,279 | |||
| 2017年度 | 6,569 | 560 | 95 | 7,224 | |
| 2018年度 | 707 | 707 | |||
| 2019年度 | 760 | 460 | 1,220 | ||
| 小 计 | 8,036 | 460 | 560 | 5,374 | 14,430 |
3. 无形资产变动明细
2016年度无形资产增加为购置软件。
(二) 核查程序
针对长期资产，我们实施的审计程序主要包括：
1. 评价与固定资产、在建工程及无形资产等长期资产的完整性、存在性和准确性相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2. 在抽样的基础上，通过将资本化开支与相关支持性文件(包括采购协议等)进行核对，检查各期发生的资本化开支，评价资本化开支是否符合资本化的相关条件；
3. 我们实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在；
4. 针对金额重大的资产交易发生额和应付款项余额，向供应商进行了函证确认；
5. 通过检查期后的付款记录和收到的发票，核实准确性；
6. 复核与长期资产相关的披露是否正确；
(三) 核查意见
经核查，我们认为，新宏泽股份公司2016年至2019年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与长期资产实际增加情况一致，与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表能够勾稽一致。
五、报告期末，你公司存货账面余额3,755万元，跌价准备23万元。请结合你公司存货构成、存货性质特点、原材料和产品价格等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见(问询函第7条)
(一) 存货构成及性质特点
1. 存货的主要构成情况
单位：元
| 项 目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 12,904,446.80 | 231,326.58 | 12,673,120.22 |
| 库存商品 | 20,021,400.45 | 20,021,400.45 | |
| 发出商品 | 574,493.79 | 574,493.79 | |
| 委托加工物资 | 1,594,661.20 | 1,594,661.20 | |
| 周转材料及包装物 | 1,247,774.04 | 1,247,774.04 | |
| 在产品 | 1,202,335.82 | 1,202,335.82 | |
| 小 计 | 37,545,112.10 | 231,326.58 | 37,313,785.52 |
2019年12月31日公司存货账面余额 37,545,112.10元，相比上期末增长
57.27%，主要系2019年12月31日余额包含新并购的江苏联通纪元公司余额所致。
2. 存货存量的合理性
1) 原材料
原材料主要包括纸张、油墨及电化铝。获取公司各产品供应商备货明细表，结合公司原材料的备货周期(视不同品项一般为一周到一个月不等)，以及供应商货物运输时间(1-3天)，核实原材料备货周期是否合理，根据各期末原材料结存占当期月原材料消耗额比例计算的备货时间为不足一个月，考虑公司每年年底订单较多，原材料备货相应增加，原材料期末结存相对合理。
2) 生产成本
获取各种产品生产周期表，结合公司产品的生产周期(生产流程分为凹印、胶印、冷烫、烫金/凹凸、模切/裁切、品检六个步骤，每5,000箱烟标的生产周期视不同品项一般为5-9天不等),核实在产品生产周期是否合理，根据各期末在产品结存占当期月生产成本的比例计算的生产周期约为10天左右，与公司生产周期相差不大，在产品期末结存相对合理。
3) 库存商品(发出商品)
获取公司各产品主要客户收货/使用验收检验时间表和送货时间表，其中收货验收客户检验时间一般为2-7天不等，使用验收客户检验时间一般为7-20天不等，公司送货的运输方式主要为陆运，运输时间(视不同客户一般为2-4天不等)。结合公司与客户(烟厂)的购销关系分析，且要公司做到及时供货，为满足客户指定的送货时间，企业一般会提前一段时间发货。公司期末库存商品(发出商品)占当期主营业务成本的比例计算的销售周期为一个月内，且期后大部分库存商品(发出商品)均已发货(确认收货)，库存商品(发出商品)期末结存相对合理。经核查，我们认为，报告期各期期末原材料、在产品及库存商品(发出商品)的结存量是合理的。
(二) 存货跌价准备计提的充分性
1. 企业会计准则的规定
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于其可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。
2. 公司存货跌价准备计提的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司存货跌价准备计提的会计政策符合《企业会计准则》的规定。
3. 存货跌价准备计提
(1) 库存商品/发出商品的跌价准备
1) 产品价格：公司2019年度主营业务毛利率较高，期后销售毛利均为正数；
2) 以销定产的生产模式：公司是依据已签署的合同或订单、以及客户对需求的制定或调整生产计划，是以销定产的生产模式。
3) 库龄：无库龄超期且无法销售的备货商品。
(2) 原材料的跌价准备
1) 原材料存量：公司原材料采购系结合产品生产特点，考虑生产过程中使用量、交货期及对于主要原材料市场价格波动的预测等综合因素进行，原材料存货数量与经营相匹配，期末为一个月以内的原材料备货。
2) 原材料可变现净值：虽原材料不存在直接销售的情况，按其对应产品的毛利率是否高于销售费用率以及生产成本率，作为判断期末的原材料其可变现净值是否高于其账面价值的依据。
| 项目 | 新宏泽股份公司 | 江苏联通纪元公司 |
| 2019年毛利率 | 34.97% | 26.99% |
| 2018年毛利率 | 31.29% | 29.29% |
| 平均毛利 | 33.13% | 28.14% |
企业基于谨慎原则，生产计划是根据公司已经获得的在手订单确定的，进而做出相应的采购安排，期末在手订单对应产品毛利均为正数且毛利率较高，故判断库龄较短的原材料其可变现净值高于其账面价值。
重点关注公司及子公司的长库龄且无对应订单的原材料的减值情况，以企业存货库龄数据为基础，确认长库龄原材料减值:
单位：元
| 项目 | 数量 | 金额 |
| 长库龄闲置纸张 | 23,694.80 | 490,506.98 |
| 长库龄闲置油墨 | 1,524.50 | 87,809.47 |
| 小 计 | 25,219.30 | 578,316.45 |
企业对于少量的已过保质期或者无法再使用的主要原材料(纸张和油墨)，基于预计的再使用情况预计未来可变现净值，计提存货跌价准备231,326.58元。
(三) 核查程序
针对存货跌价准备，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解、评估和测试了与存货减值相关的内部控制，取得企业提供的内审盘点资料清单及相关内审报告；
2. 了解公司存货构成明细以及主要原材料采购、耗用、库存商品生产入库、销售出库情况，对存货进行库龄分析；
3. 了解存货仓库管理情况，重点观察了存货的储存状况包括存放时间及破损状态等，对公司期末存货执行监盘程序；
4. 获取期后的销售出库单、在手订单以及其他销售预测，检查了存货的期后销售和使用情况；
5. 对存货抽取样本执行计价测试，复核存货成本的准确性；
6. 结合监盘程序和存货计价测试程序，对大额结存及长库龄的存货，根据公司期后售价或毛利率等计算其可变现净值，复核并评估公司存货减值准备计提的充分性；
7. 检查了已计提存货减值准备的依据及复核计提金额的合理性；
8. 复核了存货减值相关披露的充分性。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，新宏泽股份公司2019年末计提的存货跌价准备充分。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月六日