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广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报
的问询函》相关事项的核查意见
广东华商律师事务所
二○二〇年七月
广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报的问询函》相关事项的核查意见致：广东新宏泽包装股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”）的委托，就公司于2020年6月12日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 174 号，以下简称“《问询函》”）（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并出具本核查意见。
本所律师依据本核查意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；对于与出具本核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司及相关方出具的书面说明。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定出具本核查意见，本所律师根据中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本核查意见仅供公司回复《问询函》相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。问题2：（3）请你公司补充披露“补提应付2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程，说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润，请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。同时，请你公司补充说明联通纪元社保及公积金的缴纳情况是否合规，并请独立财务顾问和律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论。回复：在本次重大资产重组的尽职调查中本所律师查阅了标的公司提供的员工名册、社保、公积金缴纳明细以及江阴市人力资源保障局出具的《江阴市单位参加社会保险证明》、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具的《证明》、联通纪元的公告文件，截至2018年6月30日，联通纪元缴纳了社会保险和住房公积金，但未根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定，以员工实际工资足额缴纳，联通纪元社保、公积金缴纳不存在重大的违法违规行为。本次交易的交易对方就联通纪元经营之合法合规性事宜作出承诺：“如果联通纪元及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向联通纪元全额补偿联通纪元所有欠缴费用并承担新宏泽及联通纪元因此遭受的一切损失。”根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》，交易对方就社保及公积金缴纳已作出保证：“目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司的费用列支、发票凭证等符合财税合规性要求，未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；乙方承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）或因资产交割日前存在的财税合规性风险给目标公司带来未来损失的，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失 ”。本所律师认为，标的公司及其子公司在报告期内缴纳了社会保险和住房公积金，但未根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定，以员工实际工资足额
缴纳，联通纪元社保、公积金缴纳不存在重大的违法违规行为。就社保及公积金缴纳如可能存在补缴或被处罚的风险，根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》，交易对方已出具承诺将全额承担补缴或处罚的相关费用，本所律师已在重大资产重组尽职调查过程中履行勤勉尽责的义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（本页无正文，为广东华商律师事务所对深圳证券交易所《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报的问询函》相关事项的核查意见之签署页）
广东华商律师事务所2020年7月10日