证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-050
江苏鹿港文化股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月10日召开了第五届董事会第二次会议，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。公司董事长黄春洪先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票方案的议案》
鉴于市场变化与公司目前的实际情况，公司与原发行对象淮北中心湖带、安徽新材料协商一致，决定终止公司前次非公开发行股票的方案并签署了《非公开发行股票之认购协议的解除协议》。董事会决定取消第四届董事会第二十八次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司、公司股东钱文龙、缪进义签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表
决。该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表
决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司，前述发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日）。本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过267,817,489.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
六、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；非公开发行完成后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的
23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的
37.42%，即浙江省文化产业投资集团有限公司通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准浙江省文化产业投
资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）本次非公开发行认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司于2020年7月10日与公司实际控制人钱文龙、公司主要股东缪进义签署了《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权委托给浙江省文化产业投资集团有限公司。《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，浙江省文化产业投资集团有限公司与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事匡建东、王自忠、郭静娟对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。本授权自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十二、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄春洪、缪进义回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十四、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年7月10日