中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行部分限
售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中国通号首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年6月27日以证监许可[2019]1135号文《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意注册，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,800,000,000股，并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
公司首次公开发行后总股本为10,589,819,000股，其中限售股为7,436,647,400股。
本次上市流通的限售股数量为720,591,576股。其中锁定期为12个月的部分首次公开发行战略配售股份数量为504,000,000股，涉及公司高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划5个（108,733,000股），以及其他战略投资者22家（395,267,000股）。具体情况详见公司2019年7月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。除前述战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为216,591,576股，持股人为锁定期为12个月的4家内资股发起人股东。
本次解除限售并申请上市流通股份数量合计为720,591,576股，占目前公司股本总
数的6.805%，将于2020年7月22日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
公司内资股股东诚通集团、国机集团、中金佳成就所持中国通号股份锁定事宜承诺：“1、本公司持有的中国通号的A股股份，自中国通号首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中国通号本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。”公司内资股股东中国国新就所持中国通号股份锁定事宜承诺：“1、本公司持有的中国通号的A股股份，自中国通号首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让本公司直接或间接持有的中国通号本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。2、如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。”
本次上市流通的其他限售股均为公司首次公开发行时战略配售股份，各战略投资者承诺其限售期为自股票上市之日起12个月。
截止本核查意见出具之日，本次上市流通限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量：720,591,576股。
（二）本次限售股上市流通时间：2020年7月22日。
（三）本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数 | 持有限售股份总数占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股份总数 |
| 1 | 国新投资有限公司 | 85,470,000 | 0.807% | 85,470,000 | 0 |
| 2 | 中国铁路投资有限公司 | 34,188,000 | 0.323% | 34,188,000 | 0 |
| 3 | 国机资本控股有限公司 | 23,677,500 | 0.224% | 23,677,500 | 0 |
| 4 | 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 23,677,500 | 0.224% | 23,677,500 | 0 |
| 5 | 广东恒健资本管理有限公司 | 23,677,500 | 0.224% | 23,677,500 | 0 |
| 6 | 湖南轨道交通控股集团有限公司 | 23,677,500 | 0.224% | 23,677,500 | 0 |
| 7 | 山东铁路发展基金有限公司 | 23,677,500 | 0.224% | 23,677,500 | 0 |
| 8 | 国铁（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 9 | 中国铁建股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 10 | 中远海运发展股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 11 | 中国电力建设股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 12 | 中信兴业投资集团有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 13 | 四川交投创新投资发展有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 14 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 15 | 新华人寿保险股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 16 | 中国人寿保险股份有限公司 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 17 | 华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 18 | 博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 11,839,000 | 0.112% | 11,839,000 | 0 |
| 19 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 11,602,000 | 0.110% | 11,602,000 | 0 |
| 20 | 中银金融资产投资有限公司 | 6,037,500 | 0.057% | 6,037,500 | 0 |
| 21 | 南方电网资本控股有限公司 | 5,801,000 | 0.055% | 5,801,000 | 0 |
| 22 | 五矿资本控股有限公司 | 3,552,000 | 0.034% | 3,552,000 | 0 |
| 23 | 中金公司－广发银行－中金公司丰众1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 18,901,500 | 0.178% | 18,901,500 | 0 |
| 24 | 中金公司－广发银行－中金公司丰众2号员工 | 44,713,112 | 0.422% | 44,713,112 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数 | 持有限售股份总数占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股份总数 |
| 参与科创板战略配售集合资产管理计划 | |||||
| 25 | 中金公司－广发银行－中金公司丰众3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 34,227,038 | 0.323% | 34,227,038 | 0 |
| 26 | 中金公司－广发银行－中金公司丰众4号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 1,621,102 | 0.015% | 1,621,102 | 0 |
| 27 | 中金公司－广发银行－中金公司丰众5号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 9,270,248 | 0.088% | 9,270,248 | 0 |
| 28 | 中国机械工业集团有限公司 | 63,507,192 | 0.600% | 63,507,192 | 0 |
| 29 | 中国国新控股有限责任公司 | 63,507,192 | 0.600% | 63,507,192 | 0 |
| 30 | 中国诚通控股集团有限公司 | 63,507,192 | 0.600% | 63,507,192 | 0 |
| 31 | 中金佳成投资管理有限公司 | 26,070,000 | 0.246% | 26,070,000 | 0 |
| 合计 | 720,591,576 | 6.805% | 720,591,576 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售股份 | 504,000,000 | 12 |
| 2 | 首发限售股 | 216,591,576 | 12 |
| 合计 | 720,591,576 |
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构中金公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）