证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临2020-36债券代码：155271 债券简称：19鲁创01债券代码：163115 债券简称：20鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易标的：青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）（以下简
称“鲁信跨境基金”）
? 投资金额：公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）认缴出资金额19,985.14万元，占鲁信跨境基金出资比例
39.97%。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交
易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
? 合作方对共同投资鲁信跨境基金达成共识，但由于各合作方尚需履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议，因此各合伙人最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为加强公司与多方投资机构的深入合作，促进公司在数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域的专业化投资，公司全资子公司高新投拟联合青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心等共同参与投资鲁信跨境基金，其中高新投认缴出资金额19,985.14万元，占鲁信跨境基金出资比例39.97%。
鲁信跨境基金的GP及基金管理人青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙）
（以下简称“中经合基金管理”）本次同时新增认缴出资179.76万元，中经合基金管理的管理人青岛中经合鲁信资产管理有限公司（以下简称“青岛中经合”）为高新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任青岛中经合董事长，青岛中经合为公司关联方。
鲁信跨境基金的LP之一为黄河三角洲产业投资基金管理有限公司，黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，高新投本次投资鲁信跨境基金构成关联交易，高新投投资金额19,985.14万元为关联交易金额。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同出资事项需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）青岛中经合鲁信资产管理有限公司
1.企业名称：青岛中经合鲁信资产管理有限公司
2.成立日期：2017年11月14日
3.注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
4.法定代表人：陈磊
5.注册资本：500万元人民币
6.统一社会信用代码：91370282MA3EU3W27Y
7.企业类型：其他有限责任公司
8.经营范围：投资管理、资产管理、以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：高新投持股35%，北京中经合明投资管理中心（有限合伙）持股11%，青岛中海汇通联合投资有限公司持股20%，青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司持股18%；管理团队合计持股16%。
10.经营状况：截至2019年末，青岛中经合经审计总资产135.77万元，负
债0，所有者权益135.77万元。2019年度实现营业收入为0，净利润-6015.83元。截至2020年一季度末，青岛中经合总资产135.74万元，负债0，所有者权益135.74万元。2020年一季度实现营业收入为0，净利润-327.83元。（2020年一季度数据未经审计）
11.关联关系： 青岛中经合为高新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任青岛中经合董事长，青岛中经合为公司关联方。
（二）黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
1.企业名称：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
2.成立日期： 2011年6月8日
3.注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼803室
4.法定代表人：刘伯哲
5.注册资本： 20,000万元
6.统一社会信用代码：9137000057663177XP
7.企业类型：其他有限责任公司
8.经营范围：股权投资基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.股权结构：鲁信创业投资集团股份有限公司持股比例35%、宁夏黄三角投资管理有限公司持股比例35%、山东赛伯乐投资管理有限公司持股比例30%。
10.经营状况：截至2019年末，黄三角基金管理公司经审计总资产45,883.02万元，总负债41,322.72万元，所有者权益4,560.30万元。2019年度实现营业收入为1,439.59万元，净利润7.99万元。截至2020年一季度末，黄三角基金管理公司总资产45,405.88万元，总负债41,218.07万元，所有者权益4,187.82万元。2020年一季度实现营业收入为83.47万元，净利润-168.22万元。（2020年一季度数据未经审计）
11.关联关系：黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。
三、关联交易标的的基本情况
1.基金名称：青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）
2.成立日期：2018年1月19日
3.注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
4.基金期限：鲁信跨境基金存续期为10年。
5.基金规模及基金合伙人：
本次认缴前鲁信跨境基金总认缴出资规模为40,981.00万元，实缴出资规模为5,210.932万元，具体出资情况如下：
| 基金合伙人 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙） | 820.24 | 2.00% | 246.072 | 4.72% |
| 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 | 19,311.76 | 47.12% | 2,064.86 | 39.63% |
| 北京鑫润财富投资管理有限公司 | 10,000.00 | 24.40% | 100.00 | 1.92% |
| 青岛中海汇通联合投资有限公司 | 4,000.00 | 9.76% | 800.00 | 15.35% |
| 青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司 | 2,049.00 | 5.00% | 100.00 | 1.92% |
| 北京誉腾文化传媒有限公司 | 2,000.00 | 4.88% | 1,000.00 | 19.19% |
| 苏州慧尔迪康科技合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 4.88% | 100.00 | 1.92% |
| 张黎刚 | 100.00 | 0.24% | 100.00 | 1.92% |
| 左凌烨 | 500.00 | 1.22% | 500.00 | 9.60% |
| 徐莉 | 200.00 | 0.49% | 200.00 | 3.84% |
| 总计 | 40,981.00 | 100% | 5,210.932 | 100.00% |
鲁信跨境基金拟对各合伙人出资架构进行调整，部分原合伙人退伙并调整出资额；同时高新投及本次新合伙人对鲁信跨境基金新增出资，基金规模增加至50,000.00万元。本次出资架构调整后，基金合伙人架构为：
| 基金合伙人 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 19,985.14 | 39.97% |
| 青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 | 17,000.00 | 34.00% |
| 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 | 7,500.00 | 15.00% |
| 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 | 2064.86 | 4.13% |
| 青岛中海汇通联合投资有限公司 | 950 | 1.90% |
| 北京誉腾文化传媒有限公司 | 1000 | 2.00% |
| 左凌烨 | 500 | 1.00% |
| 青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100% |
由于当前合伙协议尚未正式签署，各合伙人最终出资金额及出资比例以正式签署的合伙协议及工商登记备案信息为准。
6.基金管理人：青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙），中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编码：P1068531。
7.投资阶段及投资领域：
鲁信跨境基金以投资具备高成长性的早期项目为主，重点投资于数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域。
截至目前，鲁信跨境基金累计投资4个项目，累计投资额4,807.62万元，具体投资情况如下：
| 企业名称 | 简介 | 投资额 （万元） | 初始投资 时间 | 股权 比例 |
| 北京中飞艾维航空科技有限公司 | 电力无人机巡检设备及数据服务 | 1,900.00 | 2018.10.9 | 6.46% |
| 北京数起科技有限公司 | 审计、林业等政务大数据产品及服务 | 910.00 | 2018.11.9 | 4.55% |
| 山东莱茵科斯特智能科技有限公司 | 智能制造及职业教育培训服务 | 1,300.00 | 2018.12.11 | 7.06% |
| Panorama Medicine Inc. | 利用人工智能和大数据方式进行药物筛选及研发 | 697.62 （100万美元） | 2019.11.05 | 6.34% |
| 合计 | - | 4,807.62 | - | - |
8.基金费用：鲁信跨境基金存续期内以全体合伙人实缴出资额扣除已退出项目收回的投资本金后的差额为基数按2%/年收取管理费，每半年支付一次。
9.收益分配：按顺序首先返还有限合伙人、普通合伙人实缴出资本金，其次
向有限合伙人、普通合伙人分配年化6.5%基准收益，对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%，作为业绩奖励向管理人支付。
四、投资方案及定价依据
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对鲁信跨境基金进行出资。
五、本次关联交易对公司的影响
投资鲁信跨境基金有助于加深鲁信创投与青岛市投资机构之间的合作，聚集多方资源，拓宽优质项目来源，有助于促进鲁信创投在数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域的专业化投资，优化投资结构。
六、该交易应当履行的审议程序
2020年7月10日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）的关联交易议案》。此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈磊、刘伯哲回避表决，由其他七名非关联董事进行表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方共同参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（3）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司十届十六次董事会会议，审议了《关于参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司全资子公司与关联方共同参与投资青岛中经合鲁信跨境
创投基金企业（有限合伙）的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.公司全资子公司与关联方共同参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1.鲁信创投十届十六次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2020年7月10日