证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-060
江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次非公开发行事项尚需本次非公开发行认购对象相关国资主管部门、获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年7月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）非公开发行股票基本情况
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过267,817,489股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 | 267,817,489 | 599,911,175.36 |
2020年7月10日，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署了《投资框架协议》及《股份认购协议》。
（二）涉及关联交易的情况
在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，
上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 收购人名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年1月29日至长期 |
| 股东名称 | 浙江省财政厅、浙江广播电视集团、浙江出版联合集团有限公司、浙报传媒控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区河坊街556号勾山樵舍 |
| 通讯方式 | 0571-56335915 |
2、股权结构
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。浙江文投控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 子公司 | 杭州博文股权投资有限公司 | 5,000.00 | 100% | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。 |
| 2 | 子公司 | 杭州良渚文化创意有限公司 | 2,000.00 | 51% | 文化旅游项目的开发、建设、经营管理；文创产品设计、开发、销售；广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络）；经营性互联网文化服务；会展、会议服务；文化活动、演艺活动策划和组织（除演出及演出中介）；科技活动设计策划；旅行活动策划（除旅行社业务）；旅行基地开发、建设及活动策划运营（除旅行社业务）；旅行信息咨询服务（除旅行社业务）。 |
4、最近一年简要财务报表
浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 287,268.18 |
| 所有者权益总额 | 285,943.18 |
| 归属于母公司股东权益 | 285,452.06 |
| 资产负债率 | 0.46% |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 638.25 |
| 净利润 | 4,453.18 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、《投资框架协议》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于股东签订<表决权委托协议>、公司与股东签订<投资框架协议>暨公司实际控制人拟发生变更及复牌公告》。
五、《股份认购协议》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
截至本公告披露日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。
浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）审计委员会的审核意见
同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2020年7月10日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚
需获得中国证监会的核准。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、 公司审计委员会的审核意见；
6、《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》；
7、《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020 年7月10日