江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见 江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年7月10日召开第五届董事会第二次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，认真审阅了公司第五届董事会第二次会议拟审议的《关于终止前次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案文件资料，并发表事前认可意见如下：
一、关于公司终止前次非公开发行相关事项的事前认可意见
鉴于市场变化与公司目前的实际情况，董事会决定终止公司前次非公开发行股票的方案，取消第四届董事会第二十八次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第五届董事会第二次会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
二、关于本次非公开发行相关事项的事前认可意见
1、公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行的有关方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行的募集资金用途符合国家法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、涉及公司本次非公开发行方案的募集资金运用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
4、公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
5、公司本次非公开发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、
《管理办法》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》及与公司大股东钱文龙、缪进义、认购对象签订的《投资框架协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
6、鉴于浙江省文化产业投资集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次非公开发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
7、提请股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
综上，公司全体独立董事一致同意上述相关议案，并同意提交第五届董事会第二次临时会议审议。在审议相关议案时，相关关联董事需回避表决。
三、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见
本次非公开发行认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司于2020年7月10日与公司实际控制人钱文龙、公司主要股东缪进义签署了《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权委托给浙江省文化产业投资集团有限公司。《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将成为公司的控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易，我们认为：
1、浙江省文化产业投资集团有限公司符合本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。相关董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案，并同意提交第五届董事会第二次临时会议审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》之签字页）
江苏鹿港文化股份有限公司2020年7月10日