江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏鹿港文化股份有限公司（ 以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于公司终止前次非公开发行股票相关事项的独立意见
鉴于市场变化与公司目前的实际情况，公司与原发行对象淮北中心湖带、安徽新材料协商一致，决定终止公司前次非公开发行股票的方案并签署了《非公开发行股票之认购协议的解除协议》。董事会决定取消第四届董事会第二十八次会议审议通过的与前次非公开发行相关的议案并不再提交股东大会审议。
公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。
二、关于公司与特定对象签署投资框架协议的独立意见
公司拟与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司、公司股东钱文龙、缪进义签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，符合正常的商业惯例，定价机制公允，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规
定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于<江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们对公司本次非公开发行股票方案及预案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》充分考虑了公司现状以及对公司的影响，符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的独立意见
公司与认购对象浙江省文化产业投资集团有限公司签订的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，符合正常的商业惯例，定价机制符合法律法规规定，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公
司独立性构成影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的独立意见
鉴于浙江省文化产业投资集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行构成关联交易，我们认为：1、浙江省文化产业投资集团有限公司符合本次非公开发行股份认购对象资格；2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。相关董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，授权范围合法、合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合相关法律法规的有关规定，符合公司的利益。因此我们一致同意上述议案。
十一、关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
我们认为，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
十二、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：匡建东 王自忠 郭静娟
2020年7月10日