关于对成都三泰控股集团股份有限公司
2019年年报的问询函之回复川华信综A（2020）第0277号
目录：
1、关于对成都三泰控股集团股份有限公司2019年年报的问询函之回复
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）85560449 传真:（028）85592480 邮编:610041 电邮:schxcpa@163.net |
| SICHUANHUAXIN(GROUP)CPA(LLP) | |
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《成都三泰控股集团股份有限公司
2019年年报的问询函》之回复
川华信综A（2020）第0277号深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2020年7月3日对成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2019年年报问询函（中小板年报问询函【2020】第322号）的要求，我们以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，并对该财务报表报出日后相关事项进行审查，对关注函列明需会计师核查和发表意见的问题，提出我们的核查意见，并作书面回复如下：
问题1：
报告期内，你公司对中邮智递科技有限公司的长期股权投资在权益法下确认投资收益-1.75亿元，请说明上述权益变动的计算依据与会计处理，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
公司回复：
一、相关权益变动的计算依据与会计处理
按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位实施共同控制、重大影响的权益性投资，采用权益法核算，应当按照应享有的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。报告期内，公司持有中邮智递科技有限公司（以下简称为“中邮智递”）34%股权且委派了2名董事及总经理，能够对中邮智递实施重大影响，因此采用权益法核算。
2019年度，中邮智递经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为-517,277,271.05元（众环审字（2020）022062号），公司按照权益法确认投资收益-175,874,272.16元，具体会计处理如下：
借：长期股权投资-损益调整 -175,874,272.16
贷：投资收益 -175,874,272.16
二、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定分析
（1）对智能快递柜行业分析
历经8年培育，智能快递柜商业模式已经基本成熟。2012年至2015年，以速递易、中集驿站、易邮柜、云柜、日日顺为代表的企业，通过免费（或象征性收费）使用的模式在4年间快速布放了超过8万组智能快递柜，此阶段用户使用习惯尚未养成，各家企业均大幅亏损，处于恶性竞争状态。2016年至2018年行业内中小型企业停止新增布放，速递易与易邮柜合并成为中邮速递易，丰巢通过自行布放和收购中集驿站快速扩大规模，中邮速递易和丰巢通过改进硬件设备，优化、合并网点来提高投件率，降低单格口成本，同时提高收费水平，开展寄件、广告流量变现业务。近年来，快递柜企业的精细化运营成效显著，投件率和收费水平逐步提高，经营情况有所改善。
（2）对中邮智递分析
中邮智递近年来加快发展步伐，营业收入显著提升，但行业正处于发展上升阶段且市场竞争激烈。2019年，中邮智递依旧保持较高的市场运营资金投入，部分新布设备前期运营效率不高，收费开通率较低、收入总体受限，由此导致亏损。
鉴于智能快递柜行业发展空间广阔，虽然中邮智递主营业务持续亏损，但用户数和收费金额持续增长，其作为创新的新经济模式，多年来持续引入各方股东对其进行投入。公司预计中邮智递估值远高于其账面净资产价值，因此，截止2019年12月31日，公司对中邮智递股权投资不存在减值迹象，该项股权投资账务处理符合企业会计准则相关规定。
同时，公司于2020年5月6号公告了中邮智递和深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）进行重组的一揽子交易方案。本次交易完成后丰巢科技与中邮智递的规模效应将得到增强，有助于重组后的新主体进一步的降本提效，为快递员和消费者提供更好的服务，公司在智能快递柜领域的布局得到进一步加强，有利于公司对外投资的保值增值。同时，本次重组后的新主体随着业务发展和证券化进程的不断加快，估值有较大的提升空间，公司预计将持续取得一定的投资收益。
综上，公司对中邮智递的长期股权投资账务处理合《企业会计准则》和相关政策规定。
会计师核查意见：
会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，并对2019年度财务报表
报出日后相关事项进行核查，年报审计程序和期后事项核查如下：
（1）了解并测试了三泰控股对长期股权投资减值测试的内部控制；
（2）了解快递柜行业发展历程及未来发展趋势，了解中邮智递历史业绩情况及未来发展情况，与三泰控股管理层讨论公司对中邮智递投资的目的、投资进程、对快递柜行业的认识以及投资减值情况等事项；
（3）查阅了中邮智递2019年度审计报告，评价中邮智递会计师的专业胜任能力及独立性；
（4）复核了三泰控股管理层对中邮智递股权投资账务处理，并对该项股权投资按权益法进行复算，以确定三泰控股账务处理的准确性；
（5）查阅了中邮智递及其股东与丰巢科技签订的《关于中邮智递科技有限公司的减资协议》，了解目前重组进程。
综上，会计师认为，公司对中邮智递投资权益变动的计算依据与会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。问题2：
你公司前期收购的烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）未实现业绩承诺，烟台伟岸原控股股东程春未及时履行补偿义务。请说明：
（1）请你公司结合烟台伟岸的业绩承诺和财务数据、承诺履行情况和仲裁结果，说明应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，说明业绩补偿金额确定是否符合协议约定，并说明已收回补偿款和待收回补偿款的具体会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。
公司回复：
一、应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，业绩补偿金额确定符合协议约定
（1）股权收购及对赌承诺情况
公司于2015年1月29日与烟台伟岸原股东程春、程梅签订《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议规定，公司以现金方式购买原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%股权，交易价格为750,000,000.00元。交易对方承诺烟台伟岸2015年、2016年、2017年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为50,500,000.00元、60,500,000.00元、72,500,000.00元，
三年合计183,500,000.00元。股权转让协议第9.2条约定：“本次交易完成后，甲方（即贵司）在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，乙方承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司累计的实际净利润未达承诺金额，则乙方之一（即程春）应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性向甲方予以补偿。”第9.5条约定：
“利润承诺年度期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由乙方之一在《减值测试报告》出具后30日内向甲方另行补偿。”
（2）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸2015年至2017年度累计实现的业绩指标情况出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号）（以下简称“《专项审核报告》”），烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别40,896,200.16元、9,281,294.80元、7,697,269.87元，合计57,874,764.83元，低于三年累计承诺数183,500,000.00元。
（3）业绩承诺补偿及减值测试补偿计算
1）业绩承诺补偿计算
根据《股权转让协议》，具体补偿原则为：
①以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；
②首先向公司支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在公司指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由公司支取。
③利润承诺补偿条款
烟台伟岸2015年至2017年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：
A.应补偿金额=（2015年至2017年度累计承诺净利润－2015年至2017年度累计实现净利润）÷2015年至2017年度累计承诺净利润×标的资产交易价格。
B.若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在公司指定的期限
内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对公司进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：当期应转让股份数量＝（应补偿总金额－已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。C.如公司在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予公司。此外，交易对方承诺，除程春根据公司的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向公司支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。D.根据上述业绩承诺补偿条款，烟台伟岸原控股股东程春应补偿业绩承诺金额为：
（183,500,000－57,874,764.83）÷183,500,000×750,000,000=513,454,639.66元。
2）减值测试补偿计算根据股权转让协议规定，利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由烟台伟岸原控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向公司另行补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸进行减值测试后出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040002号)，烟台伟岸2017年12月31日100%股东权益评估价值为199,453,000.00元，收购交易作价为750,000,000.00元，减值额为550,547,000.00元，大于业绩补偿金额。根据约定，减值测试补偿=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。鉴于前期未支付补偿，因此程春应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元（含应付未付的业绩承诺补偿款513,454,639.66元）。
综上，业绩补偿金额确定符合股权转让协议的约定。
二、已收回补偿款和待收回补偿款的具体会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定分析
2019年8月15日，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，仲裁裁决被申请人程春应向公司支付的款项合计人民币568,198,862.47元（其中业绩承诺补偿款459,384,792.59元、减值测试补偿款与业绩承诺补偿款差额103,861,033.88元，仲裁费及其他4,953,036.00元），被申请人应于裁决作出之日起的30天内支付完毕。收到裁决后，公司一直在积极推动烟台伟岸补偿款收回事宜，2019年11月22日，补建先生将应付程春的
到期债务1.1亿元向公司补偿，计入公司2019年度损益；截止2019年12月31日，公司冻结的程春持有的三泰控股股票数量26,517,072股公允价值为111,636,873.12元，尚在拍卖执行阶段。以上两项合计预计可收回的补偿款为221,636,873.12元，计入2019年度损益，具体账务处理如下：
借：银行存款 110,000,000.00
其他应收款-程春 111,636,873.12贷：营业外收入 221,636,873.12除上述已确认可收回的补偿款外，剩余待收回补偿款由于存在重大不确定性，公司基于谨慎性考虑，未予确认。会计师核查意见：
会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，年报审计程序如下：
（1）查阅了三泰控股与程春、程梅签订《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及对赌条款；
（2）查阅了《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对业绩承诺补偿及减值测试补偿进行复算；
（3）查阅了国际仲裁委下达的《仲裁通知》和《裁决书》；
（4）了解和检查三泰控股冻结程春持有公司股票情况，根据2019年末冻结股票的收盘价，复算公司确认的冻结股票价值；
（5）向三泰控股管理层了解收回剩余业绩补偿已采取和拟采取的措施，了解被申请人资产情况及实际偿债能力，判断剩余补偿款收回的可能性；
（6）了解成都市中级人民法院将“程春持有的三泰控股，数量26,517,072股股票（含孳息，即送股、转增股、现金红利）”公开拍卖的进展情况；
（7）关注三泰控股2019年资产负债表日至财务报表报出日股价走势，确认该项资产价值是否存在大幅下跌等减值事项。
综上，会计师认为，三泰控股2019年对程春业绩补偿款的确认符合企业会计准则相关规定。问题6：
因成都三泰电子有限公司近年均处于亏损状态，报告期内你公司对该项金融资产确认公
允价值变动损失为9056.62万元，请结合成都三泰电子有限公司近三年盈利状况、经营风险，说明对该项长期股权投资的会计处理是否适当，以前年度公允价值变动损失计提是否充分，是否符合会计准则的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。公司回复：
（1）公司持有成都三泰电子有限公司（以下简称为“三泰电子”）19%的股权，对其不具有重大影响。公司在2019年以前按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）等（以下简称“旧金融工具准则”）规定，将对三泰电子的股权投资分类为在可供出售金融资产核算，在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备；2019年1月1日起，公司开始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）等（以下简称“新金融工具准则”），依据新金融工具准则规定，企业应根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征对金融工具进行分类，公司按此规定并结合实际情况，将该项股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表列示于其他非流动金融资产项目。
（2）近几年来，三泰电子的新产品迭代未能满足市场需求，研发、销售团队流失严重，再加上传统的金融自助产品受银行客户供应商名录的限制，大部分业务无法继续开展，使三泰电子的经营和融资变得非常困难，导致三泰电子近年来经营业务出现困难，收入由2017年度的1.32亿降至2019年度的908万元。
（3）鉴于三泰电子近年来实际经营状况，为了更加真实、准确地反映公司各报告期末的资产和各期间的经营状况，基于谨慎性原则，公司于每年末聘请专业的评估机构对三泰电子股东权益价值进行评估，2017-2019年，根据中水致远资产评估有限公司以公司对持有三泰电子股权进行减值测试所涉及的三泰电子股东全部权益评估项目出具的《中水致远评报字[2018]第030017号》、《中水致远评报字[2019]第030011号》和《中水致远评报字[2020]第030001号》评估报告，三泰电子于2017-2019年末股权全部权益价值分别为84,346.23万元、72,133.44万元和24,161.28万元。在评估方法的选择上，评估报告认为“由于三泰电子实物资产比重很小，经营处于持续亏损状态，收入大幅度下滑，今后的经营业务主要为履约以前年度已签订的合同，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，不适宜采用交易案例比较法；难以找到适宜其经营状况的价值乘数，不适宜采用上市公司比较法。因此，本次未采用市场法。由于三泰电子目前经营处于持续亏损状态，收入大幅度下滑，今后的经营
业务主要为履约以前年度已签订的合同。未来的经营规模和获利能力以及风险状况难以预计并量化，不适宜采用收益法进行评估。同时，根据《以财务报告为目的的评估指南》，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。因此三期评估报告均采用资产基础法进行评估”。
公司管理层结合实际情况对评估师的评估方法、假设、参数及其他重要事项进行了复核和评价，认为评估结果是合理的，公司以评估值作为公允价值变动的依据，2017-2018年度按照旧金融工具准则的规定，相应减值计入利润表的资产减值损失项目，2019年度按新金融工具准则的规定，计入利润表的公允价值变动收益项目，2017-2019年影响当期损失金额分别为2,039.63万元、2,285.13万元和9,056.62万元。
综上，公司对三泰电子股权投资账务处理符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
会计师核查意见：
会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，年报审计程序如下：
（1）了解并测试了三泰控股对非流动金融资产公允价值确认的内部控制；
（2）询问三泰控股管理层持有该项资产的目的，评价其会计核算是否合理；
（3）了解公司对三泰电子目的和投资历程，了解三泰电子历史业绩情况、未来发展情况以及所属行业的发展趋势；
（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；了解和评价三泰控股在评估资产于各截止日公允价值时的假设和估值方法等；
（5）评价资产评估师的专业胜任能力及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。
综上，会计师认为，三泰控股对三泰电子股权投资账务处理符合企业会计准则相关规定。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年七月十日