大连热电股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年7月21日
2020年第一次临时股东大会 目录
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、关于公司与控股股东签订《委托管理协议》暨关联交易的议案。
2020年第一次临时股东大会 议事日程
议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2020年第一次临时股东大会时 间：2020年7月21日（星期二）下午14:00整地 点：公司二楼会议室 （昆明街32号）主 持 人：董事长 邵阳
| 时间 | 内 容 |
| 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的其他人员； |
| 14:03 | 2、宣读会议规则； |
| 14:05 | 3、听取并审议议题报告； |
| 审议《关于公司与控股股东签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》； | |
| 14:25 | 4、提问、质询及解答； |
| 14:50 | 5、产生监票小组； |
| 14:55 | 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； |
| 15:00 | 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； |
| 15:30 | 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； |
| 15:35 | 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果； |
| 15:40 | 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； |
| 15:45 | 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； |
| 15:55 | 12、律师宣读法律意见书； |
| 16:00 | 13、闭会。 |
2020年第一次临时股东大会 会议规则
大连热电股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、有权出席本次会议的人员是：截至 2020年7月14日（星期二）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议仅一项议题，且涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2020年第一次临时股东大会 会议规则
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2020年7月20日15：00至2020年7月21日15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2020年7月4日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》临2020-014号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2020年7月21日
议题：
关于公司与控股股东签订《委托管理协议》
暨关联交易的议案各位股东、各位代表：
鉴于公司与控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”或“控股股东”）共同在大连市主城区承担供热服务，为有效避免存在的潜在同业竞争，公司拟与热电集团签订《委托管理协议》。双方将因此构成关联交易。
一、关联交易概述
2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，热电集团作出关于避免同业竞争的承诺。热电集团分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。
2019年证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求热电集团限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，热电集团制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。
2020年7月3日，公司与热电集团签订了《委托管理协议》，受托管理与热电集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。
二、关联方介绍
公司名称：大连市热电集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
注册资本：47106.2182万元
经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工
业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）
关联关系：热电集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
三、协议主要内容
（一）协议主体：
甲方（委托方）：大连市热电集团有限公司乙方（受托方）：大连热电股份有限公司
（二）标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。
1、大连市热电集团有限公司香海热电厂
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
资产总额：48925万元
经营范围：热电联产
2、大连市热电集团有限公司供热公司
企业性质：非独立法人单位
办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
资产总额：55481万元
经营范围：集中供热
（三）委托管理原则
鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。
（四）委托管理事项及方式
1、委托管理事项：
在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、
生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；
（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；
（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；
（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；
（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；
（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定：
（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；
（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；
（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。
（五）委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。
（六）委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；
2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。
四、关联交易对公司的影响
1、签订《委托管理协议》是解决同业竞争问题的有效措施。
2、通过受托管理，有利于公司与热电集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
以上议案，请予以审议。