关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告
2019年度
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的
审核报告
信会师报字[2020]第ZA15092号
苏州科斯伍德油墨股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》。
一、 管理层的责任
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
四、 对本报告分发和使用的限制
本审核报告仅供贵公司披露关于发行股份购买资产交易注入标的资产于2019年度业绩承诺期届满的减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二〇年七月十日
苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
说明 第1页
苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本报告。
一、 重大资产重组的基本情况
（一） 交易对方（重组方）
交易对方为陕西龙门教育科技有限公司 (以下简称“龙门教育”)的原股东：马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、上海翊占信息科技中心（普通合伙）（以下简称“翊占信息”）、孙淑凡、上海德睦投资中心（有限合伙）、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳赢6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司。
（二） 交易概述
本公司以74,936.08万元的价格收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有限合伙）、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳赢6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育49.22%的股权。
（三） 交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年2月28日为评估基准日出具的中企华评报字(2017)第3561号《资产评估报告》，龙门教育100%股权的评估价值为158,444.54万元，考虑龙门教育在评估基准日后对原股东实施的现金分红5,186.16万元，贵公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为153,258.38万元，双方商定龙门教育49.22%的股份的交易价格为74,936.08万元。
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（四） 重大资产重组进展情况
2018年1月5日,龙门教育已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码916100007869936802的《营业执照》，本次变更完成后，公司持有龙门教育49.22%股权，龙门教育已成为公司的控股子公司。
二、 本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员第127号令）。本公司与各重组方签订的相关资产购买协议和业绩补偿协议。
三、 盈利预测补偿协议的主要内容
根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在业绩承诺期内的承诺净利润及累计承诺净利润具体如下：
单位：万元
| 承诺净利润 | |||
| 年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润 | 10,000.00 | 13,000.00 | 16,000.00 |
| 累计承诺净利润 | 10,000.00 | 23,000.00 | 39,000.00 |
注:上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)。根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》规定，业绩承诺期间届满后6个月内，本公司应对标的资产(即龙门教育)进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以现金方式进行补偿；若现金不足补偿，则本公司有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后仍持有之龙门教育股份进行补偿或前述资管计划赎回所持有之理财产品所取得现金进行补偿。
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四、 减值测试过程
本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日,对龙门教育商誉相关资产组，包括商誉、部分流动资产、非流动资产进行评估。委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2020年 4月27日出具中企华评报字（2020）第3381号《资产评估报告》，评估的包含商誉在内的资产组组合于评估基准日的可回收价值为: 134,784.00万元。在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、 测试结论
截至2019年12月31日,对陕西龙门教育科技有限公司含商誉的相关资产组，包括商誉、部分流动资产、非流动资产进行评估的价值为134,784.00万元。高于资产组的账面价值4,106.31万元及对应商誉价值119,842.09万元之和123,948.40万元。故相关资产组未发生减值。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
二〇二〇年七月十日