证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2020-055
东莞金太阳研磨股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”、“金太阳”）于2020年7月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的价格向方红、农忠超、刘宜彪等10名激励对象授予64.8万股限制性股票。如本次预留部分股权激励实际登记时间为公司2019年度权益分派方案实施后，则对应授予价格将调整为
11.08元/股。
现将有关事项说明如下：
一、本次向激励对象授予预留部分限制性股票简述
1、授予预留部分限制性股票的股票来源
本激励计划授予的预留部分限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、预留部分限制性股票的授予对象及数量
本次授予的预留部分限制性股票涉及的激励对象共计10人，包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员。
（3）公司及控股子公司核心技术和业务人员
本次授予预留部分限制性股票涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳务关系。本激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 方红 | 副总经理 | 240,000 | 37.04% | 0.26% |
| 农忠超 | 副总经理 | 179,000 | 27.62% | 0.19% |
| 刘宜彪 | 董事、副总经理 | 179,000 | 27.62% | 0.19% |
| 核心技术和业务人员（7 人） | 50,000 | 7.72% | 0.05% | |
| 合计 | 648,000 | 100.00% | 0.70% | |
注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、激励计划解除限售安排
本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留部分授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分授予的限 | 自预留部分授予的限制性股票登记完成之日起24 | 50% |
制性股票第二个解除限售期
| 制性股票第二个解除限售期 | 个月后的首个交易日起至预留部分授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30% |
| 预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45% |
注：上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划（如有）成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
5、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年11月29日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第六次会议审议并通过上述相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2019年12月2日，公司在官方网站及公示墙公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年12月2日至2019年12月12日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2019年12月12日，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2020年4月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。向56名激励对象授予了361.4万股限制性股票，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的授予价格向符合条件的10名激励对象授予64.8万股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于符合本次预留部分限制性股票的授予条件的说明根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象授予预留部分的限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的预留部分授予情况
（1）授予日：2020年7月8日
（2）授予数量：64.8万股
（3）授予人数：10人
（4）授予价格：11.16元/股（如激励对象实际登记时间为2019年度权益分派实施后，则对应授予价格将调整为11.08元/股，详见本节（5）之说明）
根据公司激励计划的规定，预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①授予该预留部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
②授予该预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据上述两点确定的授予价格为11.16元/股。
（5）派息后公司股权激励价格调整方法及结果
根据公司2020 年7月7日披露的《2019年度权益分派实施公告》（2020-050），本次权益分派方案为：以分配比例不变的原则，以总股本92,814,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本；本次权益分派股权登记日为：2020年7月13日，除权除息日为：2020年7月14日。
根据本次激励计划相关规定，如本次激励对象实际登记股份时间为公司实施权益分派之后，本次限制性股票的授予价格需进行调整。具体调整情况如下：
P＝P
-V（其中：其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
故，如本次激励对象实际登记股份时间为实施权益分派之后，对应股权激励的授予价格将调整为P=11.16-0.08=11.08元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（6）经公司董事会和薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计10人。具体分配如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 方红 | 副总经理 | 240,000 | 37.04% | 0.26% |
| 农忠超 | 副总经理 | 179,000 | 27.62% | 0.19% |
| 刘宜彪 | 董事、副总经理 | 179,000 | 27.62% | 0.19% |
| 核心技术和业务人员（7 人） | 50,000 | 7.72% | 0.05% | |
| 合计 | 648,000 | 100.00% | 0.70% | |
六、本次限制性股票预留部分授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司向激励对象授予预留部分限制性股票11.16股，按照授予日限制性股票的公允价值（授予日2020年7月8日收盘价为22.63元/股）计算，最终确认授予的权益工具成本总额为
743.26万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予预留部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予预留部分的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 64.8 | 743.26 | 263.24 | 381.95 | 98.07 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况经公司自查，参与本激励计划预留部分授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。
九、限制性股票所筹资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、公司董事会确定2019年限制性股票预留部分授予日为2020年7月8日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决通过。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司本次对预留部分限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。本次调整在公司2019年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司以2020年7月8日为预留部分授予日，向10名激
励对象授予限制性股票64.8万股。
十一、监事会对激励对象名单的核查情况
经核查，监事会认为：
1、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2020年7月8日为预留部分授予日，向符合条件的10名激励对象授予64.8万股限制性股票。
十二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、第三届监事会第九次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会
2020年7月9日