国融证券股份有限公司
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二?二?年六月
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声 明国融证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国融证券”）及本次证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”），深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、 发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,090.736万元 |
| 法定代表人 | 蔡英传 |
| 有限公司成立日期 | 1999年8月31日 |
| 整体变更设立日期 | 2008年12月24日 |
| 公司住所 | 安徽省铜陵市狮子山经济开发区地质大道528号 |
| 邮政编码 | 244031 |
| 电 话 | 0562-6868001 |
| 传 真 | 0562-6868001 |
| 互联网网址 | www.babywipes.com.cn |
| 电子信箱 | zqb@babywipes.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系负责人 | 胡能华（董事会秘书） |
| 负责信息披露和投资者关系电话 | 0562-6868001 |
| 经营范围 | 生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产)，护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、3M、贝亲等世界知名企业生产湿巾类产品。同时，公司为满足客户需求，亦生产部分面膜类产品。
公司在高端湿巾领域深耕多年，凭借深厚的研发实力，丰富的湿巾产品生产经验以及优质的全球客户资源，逐步成长为国内领先的湿巾类产品专业制造商。截至本上市保荐书出具日，公司拥有4项发明专利、17项实用新型专利和2项外观设计专利。公司参与制定了中华人民共和国国家标准——《湿巾GB/T 27728-2011》，并参与了该标准的后续修订。公司独立承担了安徽省地方标准《抗菌擦拭布（DB 34/T 1294-2010）》的起草工作。公司为国家高新技术企业，技术研发中心被认定为“省认定企业技术中心”、“安徽省清洁消毒用品工程技术研究中心”。近年来，公司产品的销售规模和出口排名在同行业公司中位居前列。根据中国造纸业协会生活用纸专业委员会的统计数据，2015至2017年，公司湿巾出口量始终位列全国前三名；2018年，公司在全国擦拭巾生产商排名中位列全国第4名。
公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念，通过多年潜心贯注于湿巾市场的开拓发展与经验积累，在技术研发、质量控制、客户资源、产品种类等各方面形成了自身显著的核心竞争优势。公司通过了美国食品药品监督管理局FDA注册认证、英国零售商协会BRC全球消费品标准认证、HALAL清真认证、美国环境保护署EPA注册认证、FSC森林管理体系认证、两化融合管理体系评定、环境管理体系（ISO14001）认证等。公司被安徽省科学技术厅等8部门联合认定为“安徽省创新型企业”。公司连续多年被评为铜陵市“地方企业50强”。公司研发的“酚类化合物多功能抗菌擦拭布”荣获安徽省人民政府颁发的“安徽省科学技术奖”。公司为澳大利亚客户Woolworths生产的Little one’s品牌湿巾，于2017年、2018年连续2年被澳大利亚知名评级机构Canstar Blue评为“消费者最满意奖”。
（三）发行人核心技术
1、发行人主要核心技术
经过二十多年的持续研发和技术积累，公司在溶液配方、生产工艺等方面拥有深厚的技术积累，掌握了一系列的核心技术。该等核心技术的先进性使得发行人产品在安全性、环保性及消费者体验等方面具有明显竞争优势。同时公司采用高标准的质量控制体系，确保湿巾产品品质始终处于行业领先水平。公
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司凭借自身在技术、生产工艺及管理等方面的优势，成为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名企业湿巾类产品的主要供应商之一。
公司核心技术先进性相关情况如下：
| 名称 | 技术来源 | 技术先进性 | 应用和贡献情况 |
| “零防腐”溶液配方技术 | 自主研发 | 行业领先 | 已量产 |
| “纯水”溶液配方技术 | 自主研发 | 行业领先 | 已量产 |
| 新型乳液配方混料工艺技术 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于所有湿巾溶液配制过程 |
| 溶液灌装技术创新 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于所有湿巾加液过程 |
| 热力学消毒工艺创新 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于工艺管道及配料罐等生产设备消毒 |
| 技术名称 | 具体表征 |
| “零防腐”溶液配方技术 | 该配方以长碳链邻二多元醇为突破口，利用两亲1,2-烷烃二醇能破坏微生物的细胞膜的抗菌机理，不添加传统防腐剂。该配方具有广谱抗菌活性，低MIC值，温和抑菌防腐的同时还能滋润肌肤等优点 |
| “纯水”溶液配方技术 | 该溶液中绝大部分都是纯化水，化学物质的添加只占极小的比例，同时不影响湿巾产品功效 |
| 新型乳液配方混料工艺技术 | 该技术通过配方中表面活性剂的增溶性提高有效活性成分的稳定性及效力，同时对公司混料车间均质乳化设备系统进行工艺改进。新的工艺在满足湿巾功能性的同时，确保湿巾使用起来清爽不粘腻 |
| 溶液灌装技术创新 | 传统湿巾折叠机在湿巾加液过程中由于加液装置的不稳定，导致湿巾加液不稳定，不均匀，滴漏较多，损耗大且使用手感差。公司通过技术改造，将加液嘴改成连续多个扇形喷嘴，使溶液成雾状均匀稳定喷洒在每片湿巾中，从而使每包湿巾重量相同，每片加液均匀，手感舒适，且无滴漏，更环保 |
| 热力学消毒工艺创新 | 该工艺采用82℃纯化水对工艺管道及配料罐等生产设备持续加热一定时间，使微生物的蛋白质凝固和氧化，破坏微生物的细胞结构，达到杀灭微生物的目的。热力学消毒工艺具有环保、高效、安全无化学残留的优点 |
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经过多年的自主研发积累，公司在湿巾产品技术领域拥有4项发明专利，17项实用新型专利，2项外观设计专利。公司参与制定了中华人民共和国国家标准——《湿巾GB/T 27728-2011》，并参与了该标准的后续修订。公司独立承担了安徽省地方标准《抗菌擦拭布（DB 34/T 1294-2010）》的起草工作。
公司拥有一支研发水平精湛、技术能力全面、实践经验丰富的研发团队，具备独立开发湿巾溶液配方核心技术的能力。团队成员专业结构涵盖了精细化工、微生物、医学、毒理学等专业。同时，研发团队配备了国内先进的研发设备、检测设备与分析设备，能够对产品的刺激性、安全性和功效性等各项指标进行精密分析检测。研发团队为公司进行新产品、新工艺的研发提供了持续有力的技术支撑和保障，从而确保公司在湿巾领域的技术研发优势。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
公司最近三年的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2020】230Z0225号），公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 资产总额（万元） | 39,438.96 | 36,121.32 | 31,269.52 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 26,420.09 | 22,633.19 | 16,869.93 |
| 资产负债率（%） | 33.01 | 37.34 | 46.05 |
| 营业收入（万元） | 30,741.02 | 31,202.89 | 24,306.93 |
| 净利润（万元） | 6,812.27 | 5,763.26 | 2,568.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,812.27 | 5,763.26 | 2,568.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,913.20 | 5,120.88 | 2,191.11 |
| 基本每股收益（元） | 2.24 | 1.89 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元） | 2.24 | 1.89 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.68 | 29.18 | 16.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 10,687.42 | 3,709.29 | 3,534.20 |
| 现金分红（万元） | 3,045.368 | - | - |
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| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.54 | 3.52 | 3.53 |
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85.69%、89.60%和91.08%。目前，我国湿巾行业市场集中度较高，其中外资品牌占据了国内大部分的市场份额。公司主要采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。目前，公司自有品牌湿巾产品销售收入规模较小，公司的收入主要来源于为前述知名公司的ODM/OEM销售收入，因此客户较为集中。如果公司主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。
（2）ODM/OEM经营模式风险
公司采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。在ODM/OEM的模式下，产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下，不利于公司自有品牌和营销网络的建设，使得公司对ODM/OEM的委托方产生一定的依赖。虽然公司与Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M等客户建立了多年的合作关系，外资品牌商一般亦不会轻易更换代工厂商，但仍不排除上述外资客户因采购政策、渠道发生变化更换代工厂商的可能性，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（3）劳动力成本上升风险
近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区较为明显。随着生活水平提高及物价上涨，公司员工工资水平可能将继续增加，从而增加公司产品成本，对公司盈利能力造成一定影响。
（4）募集资金投资项目的实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及设施采购、安装调试、技术研究与开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及公司成本管理等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
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3、内控风险
（1）经营规模扩大带来的管理风险
伴随公司的持续发展，特别是本次发行股票募集资金到位以及相关投资项目实施完成后，公司的资产和经营规模将迅速扩大，员工数量亦将相应增加，对研发、销售、管理等各方面均提出更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人员构成等方面未能适应内外部环境的变化，管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能及时调整与完善，各类专业人员不能到位并胜任工作，则公司可能存在实际管理能力与经营规模不相匹配的风险，进而对公司的持续发展造成不利影响。
（2）实际控制人控制风险
公司实际控制人蔡英传、冯燕夫妻二人合计持有公司74.06%的股份。本次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，但实际控制人仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
4、财务风险
（1）企业所得税税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2017年7月，公司通过高新技术企业资格复评并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201734000966），有效期三年，即2017年至2019年公司可享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为240.35万元、
492.97万元和537.19万元，占利润总额的比例分别为8.28%、7.48%和6.84%。如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的经营业绩造成影响。
（2）出口退税政策变化的风险
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国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本上市保荐书出具日，公司享受出口退税率为13%，未来可能面临出口退税率下降的风险，这将会增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
（3）政府补助变化的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为669.19万元、675.29万元和
975.70万元，占利润总额比例分别为23.07%、10.25%和12.42%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。
（4）应收账款余额较大风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,158.63万元、9,279.86万元和7,659.69万元，占营业收入比例分别为29.45%、29.74%和24.92%。公司主要客户为国内外知名的日化用品企业，客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系。但随着应收账款规模的不断增加，若出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
（5）净资产收益率下降风险
报告期内，公司按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为14.18%、25.93%和23.16%。截至2019年末，公司净资产为26,420.09万元。本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅上升，净资产收益率将被摊薄。尽管公司净利润水平保持稳定增长，但由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，因而在募集资金到位后的期初一段时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。
（6）原材料价格波动风险
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公司主要原材料为无纺布、包装材料和溶液原料，材料成本是营业成本的主要构成。无纺布、包装材料、溶液原料等受行业竞争状况、供需波动、汇率波动等多种因素的影响，如以上因素发生变化，可能导致原材料价格产生波动，存在原材料采购价格波动的风险。如果未来上述原材料采购价格大幅上升，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
（7）汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为54.63%、46.31%和
52.46%。公司出口贸易主要以美元结算，并且公司部分材料及设备亦从国外进行采购并以外币进行结算。美元等外币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率波动风险。
汇率波动对公司生产经营的具体影响体现在以下几个方面：①因产品出口及材料设备进口，会因汇率波动而产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益分别为206.00万元、20.25万元和-96.51万元；②若人民币升值，将削弱公司产品在国际市场的价格优势；③若公司产品的出口价格无法根据汇率进行适时调整，将导致公司毛利率出现波动，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
5、发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定，若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形时，本次发行存在发行失败的风险。
二、 本次发行的基本情况
| 1、股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 2、每股面值： | 1.00元 |
| 3、发行数量： | 本次公开发行股票总量不超过2,030.2458万股，不低于发行后总股本的25%；本次公开发行不安排股东公开发售股份。 |
| 4、每股发行价格： | 【】元 |
| 5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 无 |
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三、 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人及其执业情况
刘元高先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，主持或参与过迎驾贡酒（603198）、格尔软件（603232）、兄弟科技（002562）、中远海科（002401）、安科瑞（300286）、圣阳股份（002580）等首发项目以及
| 6、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 无 |
7、发行市盈率：
【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
| 8、发行前每股净资产： | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 9、发行后每股净资产： | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 10、发行市净率： | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 11、发行方式： | 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式 |
| 12、发行对象： | 符合深圳证券交易所创业板相关规则要求的合格投资者 |
| 13、承销方式： | 余额包销 |
| 14、预计募集资金总额： | 【】万元 |
| 15、预计募集资金净额： | 【】万元 |
| 16、发行费用概算： | 【】万元 |
| 其中：保荐与承销费 | 【】万元 |
| 审计与验资费 | 【】万元 |
| 评估费 | 【】万元 |
| 律师费 | 【】万元 |
| 发行手续费 | 【】万元 |
| 信息披露费 | 【】万元 |
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中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
章付才先生：保荐代表人，现任国融证券股权融资部董事总经理，民商法硕士，从事投资银行业务多年，参与过格尔软件（603232）、迎驾贡酒（603198）等首发项目以及中闽能源（600163）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其执业情况
汤浩俊先生：现任国融证券股权融资部副总裁，注册会计师，从事投资银行相关业务多年，曾参与了格尔软件（603232）首发、中闽能源（600163）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员为汪刚友、张超、成园园、朱非白。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构及其相关子公司不参与发行人本次发行战略配售。国融证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资的情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意向深圳证券交易所保荐洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依法采取的监管措施；
9、承诺遵守中国证监会规定的其他事项。
六、 本次证券发行上市履行的决策依据
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2020年6月13日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
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公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与发行人本次股票发行上市相关的议案。
（二）股东大会审议过程
2020年6月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
七、保荐机构对于发行人符合创业板定位的说明
（一）发行人符合创业板创新性要求的核查情况
1、核查程序
保荐机构查阅了发行人专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件及其他与创新有关的文件；与发行人相关负责人进行了访谈，并现场查看了发行人生产车间及生产过程。
2、创新情况
公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念，以创新为本源、规模为基础、质量为根本、效益为导向，致力于为客户及消费者提供优质的湿巾系列产品，从而回报股东，贡献社会。公司以技术创新为核心竞争力，持续不断改进产品的质量、性能及开发新的产品；以提高生产自动化、信息化和智能化水平为目标，不断提高先进制造能力。公司在湿巾的溶液配方、产品及生产工艺等方面均有较为明显的创新，相关创新情况如下：
（1）溶液配方创新
①“零防腐”溶液配方
湿巾通常需添加适量防腐剂用于保持产品的卫生。在化妆品防腐剂日益受到
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安全考验的冲击下，防腐剂越来越受到消费者的抵触。公司以安全、环保、温和为研发方向，致力于新型防腐配方的研究开发。经过不断的选择设计和验证，公司以长碳链邻二多元醇为突破口，利用两亲1,2-烷烃二醇能破坏微生物的细胞膜的抗菌机理，成功开发了“零防腐”溶液配方。公司推出“零防腐”溶液配方，即不得含有国家规定的56种防腐剂。“零防腐”的溶液配方通过采用具有防腐效能的二醇类物质替代传统防腐剂的使用，使得产品更容易被消费者认可。新的防腐配方具有广谱抗菌活性，低MIC值，温和抑菌防腐的同时还能滋润肌肤。该溶液配方主要应用于公司生产的婴儿系列湿巾和湿厕纸等产品。
②“纯水”溶液配方
为了满足消费者对湿巾产品的天然环保要求，公司在溶液配方的研发上坚持“安全、环保”的理念，在溶液配方中尽可能采用纯天然植物提取物，减少化学物质的添加，推出“纯水”溶液配方，即该溶液中绝大部分都是纯化水，化学物质的添加只占极小的比例，同时不影响湿巾产品功效。如99%的纯水即表明该溶液配方中纯化水的占比为99%，其他物质的占比只有1%。目前公司“纯水”溶液配方已经达到99.8%的纯水标准。公司“纯水”溶液配方主要适用于高端婴儿系列湿巾产品。
（2）工艺创新
① 新型乳液配方混料工艺技术
部分湿巾产品为达到特定功能，通过添加增稠剂或适当乳化工艺实现乳液型配方，但此类产品往往过于粘腻且不清爽，消费者实际使用的体验不佳，不符合消费者的使用习惯。为突破这一技术局限性，公司对混料车间均质乳化设备系统进行工艺改进，制备出乳化粒子直径更小的微乳液，以利于婴儿皮肤的吸收。同时，提高配方中表面活性剂的增溶性，进而提高有效活性成分的稳定性及效力。通过上述工艺创新，公司开发了新型乳液清爽型湿巾配方混料工艺，新的工艺在满足湿巾功能性的同时，确保湿巾使用起来清爽不粘腻。
② 溶液灌装技术创新
传统湿巾折叠机在给湿巾加液过程中由于加液杆的不稳定，导致湿巾加液不
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均匀，滴漏较多，损耗大且使用手感差。公司通过技术改造，将加液嘴改成连续多个扇形喷嘴，使溶液成雾状均匀喷洒在每片湿巾中，从而使每包湿巾重量相同，每片加液均匀，手感舒适，且无滴漏，更环保。
③ 热力学消毒工艺创新
湿巾作为一次性卫生用品，对生产环境的要求很高，需要在GMP车间进行生产。同时，为避免生产过程中发生微生物感染（污染），需要定期对工艺管道及配料罐等生产设备进行消毒。同行业其他公司多采用化学方法进行消毒。使用化学方法消毒可能导致化学物质残留，影响湿巾的质量，同时造成环境污染。鉴于湿巾直接接触人体皮肤，为确保产品的质量和安全，公司借鉴巴氏消毒的原理，对消毒工艺进行创新，开发了热力学消毒工艺。该消毒工艺采用82℃纯化水对工艺管道及配料罐等生产设备持续加热一定时间，使微生物的蛋白质凝固和氧化，破坏微生物的细胞结构，达到杀灭微生物的目的。热力学消毒工艺具有环保、高效、安全无化学残留的优点。
（二）发行人依靠创新促进公司发展情况
1、发行人依靠创新形成的核心技术及其应用情况
发行人通过创新，持续优化生产工艺，不断提高产品质量、性能，提升并保持公司在行业内的竞争优势，促进公司的持续发展。发行人依靠创新形成的核心技术均应用于公司生产经营中，构成了公司业绩成长的主要驱动。发行人创新形成的核心技术应用于公司生产经营的相关情况如下：
| 名称 | 技术来源 | 技术先进性 | 应用和贡献情况 |
| “零防腐”溶液配方技术 | 自主研发 | 行业领先 | 已量产 |
| “纯水”溶液配方技术 | 自主研发 | 行业领先 | 已量产 |
| 新型乳液配方混料工艺技术 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于所有湿巾溶液配制过程 |
| 溶液灌装技术创新 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于所有湿巾加液过程 |
| 热力学消毒工艺创新 | 自主研发 | 行业领先 | 应用于工艺管道及配料罐等生产设备消毒 |
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| 技术名称 | 具体表征 |
| “零防腐”溶液配方技术 | 该配方以长碳链邻二多元醇为突破口，利用两亲1.2-烷烃二醇能破坏微生物的细胞膜的抗菌机理，不添加传统防腐剂。该配方具有广谱抗菌活性，低MIC值，温和抑菌防腐的同时还能滋润肌肤等优点 |
| “纯水”溶液配方技术 | 该溶液中绝大部分都是纯化水，化学物质的添加只占极小的比例，同时不影响湿巾产品功效 |
| 新型乳液配方混料工艺技术 | 该技术通过配方中表面活性剂的增溶性提高有效活性成分的稳定性及效力，同时对公司混料车间均质乳化设备系统进行工艺改进。新的工艺在满足湿巾功能性的同时，确保湿巾使用起来清爽不粘腻 |
| 溶液灌装技术创新 | 传统湿巾折叠机在给湿巾加液过程中由于加液装置的不稳定，导致湿巾加液不稳定，不均匀，滴漏较多，损耗大且使用手感差。公司通过技术改造，将加液嘴改成连续多个扇形喷嘴，使溶液成雾状均匀稳定喷洒在每片湿巾中，从而使每包湿巾重量相同，每片加液均匀，手感舒适。且无滴漏，更环保 |
| 热力学消毒工艺创新 | 该工艺采用82℃纯化水对工艺管道及配料罐等生产设备持续加热一定时间，使微生物的蛋白质凝固和氧化，破坏微生物的细胞结构，达到杀灭微生物的目的。热力学消毒工艺具有环保、高效、安全无化学残留的优点 |
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 复合增长率 |
| 营业收入 | 30,741.02 | 31,202.89 | 24,306.93 | 12.46% |
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供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板行业定位的要求。
综上，本保荐机构认为发行人具有创业属性，符合创业板定位，推荐其到创业板发行上市。
八、保荐机构对于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）发行人符合《注册办法》规定的发行条件
1、符合《注册办法》第十条的规定
发行人于1999年8月成立，并于2008年12月由其前身洁雅有限按截至2008年11月30日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了采购、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《注册办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，了解了公司财务管理制度，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件等。经核查，发行人会计基础工作规范，2017年度、2018年度、2019年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2020】230Z0225号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字【2020】230Z0262号），认为“洁雅股份于 2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”综上，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《注册办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了公司各项资产产权权属资料并进行现场实地考察，与公司主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，查阅了公司章程以及历次三会决议和记录，查阅了工商登记文件和财务报告，查阅了公司主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件并分析了相关行业研究资料。本保荐机构认为：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、符合《注册办法》第十三条的规定
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本保荐机构查阅了公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，查看了公司生产经营场所，核查了公司生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等；查阅了公司的无违规证明及公司实际控制人的无犯罪证明，查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了“国家企业信用信息公示系统”等网络平台；查阅了公司董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其签署的声明。经核查，本保荐机构认为：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为6,090.736万元，本次拟发行不超过2,030.2458万股，发行后公司股本总额不低于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
根据发行人于2020年6月29日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行前股本总额为人民币6,090.736万元，本次公开发行股票数量不超过2,030.2458万股。本次发行后股本总额不低于 3,000万元，公开发行的股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%，因此本次上市符合《上市规则》2.1.1条规定的上市条件。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
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[2020]230Z0225号），公司最近两年净利润均为正，且累计扣除非经常性损益前后较低的净利润为1.10亿元，因此本次上市符合《上市规则》2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度、并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施运用情况 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：国融证券股份有限公司保荐代表人：刘元高、章付才联系地址：上海浦东新区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座11层02-05单元联系电话：021-61984008传真：021-50908728
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构的结论性意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意担任洁雅股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
汤浩俊
保荐代表人：
刘元高 章付才
内核负责人：
柳 萌
保荐业务负责人：
杨 亮
保荐机构法定代表人：
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日