江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2020年第四次临时股东大会会议材料
2020年7月14日
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
（一）质询与议题无关；
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（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城水业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020年7月14日（星期二）下午 14:30网络投票时间：2020 年7月14日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2020年7月9日
三、会议地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城水业股份有限公司三楼会议室
四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
五、主持人：董事长邵涛先生
六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案
2、 关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案
八、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
九、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
十、会议主持人宣读会议决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一
关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案各位股东、股东代表：?
为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更????年非公开发行股票部分募集资金投资项目，具体情况如下：
因项目招标人福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，如继续按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司拟变更募集资金投资项目漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目（以下简称“原项目”）。
原项目实施主体为公司控股子公司福建省漳浦洪城水业环保有限公司，建设地点为漳浦县前亭镇。原项目计划投资总额????????万元，计划使用募集资金总额????????万元，预计建成后可实现年平均收入（税前）??????万元，年平均净利润??????万元，静态投资回收期???年。截至当前原项目尚未使用募集资金。?
公司拟将原项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”，实施主体均为公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）。?
（一）进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目
1、建设方式
项目总投资为????????万元，拟使用募集资金?????万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为进贤县现有生活污水处理厂北面的??亩地块（五七堤北侧）。
?、资金投向?
根据《关于进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程可研报告的批复》，项目总投资为????????万元，其中，土建????????万元，设备购置及安装????????万元，其他费用??????万元，预备费??????万元，建设期利息?????万元，铺底流动资金
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?????万元。??、预计经济效益?根据可行性研究报告，项目建设期为?年，达产后预计年排污收入估算值在正常年份为?????万元，内部收益率（全部投资）为?????，投资回收期为?????年。本项目盈利前景可观，经济效益及社会效益良好，具有投资价值。?
（二）浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目
1、建设方式
项目总投资为????????万元，拟使用募集资金?????万元，不足部分将由公司自筹资金解决。本项目由洪城环保实施建设，建设地点为江西省浮梁县生活污水处理厂一期场地内预留用地。
2、资金投向
根据《关于浮梁县污水处理厂扩容提标改造工程设计变更的批复》，项目总投资为????????万元，其中工程费用????????万元，其他费用??????万元，预备费??????万元。
?、经济效益?
根据测算，项目建设期?年，达产后预计年排污收入估算值为???????万元，内部收益率为??????，项目投资回收期为?????年。?
本次募投项目变更内容如下表：?
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| ? | 项目名称? | 实施主体? | 实施地点? | 投资总额（万元）? | 拟使用募集资金（万元）? |
| 原项目? | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目? | 福建省漳浦洪城水业环保有限公司? | 漳浦县前亭镇? | ????????? | ????????? |
| 新项目? | 进贤县县城生活污水处理厂第三期扩容建设工程项目? | 洪城环保? | 进贤县? | ????????? | ???????? |
| 浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目? | 洪城环保? | 浮梁县现场中心城区? | ????????? | ???????? |
本议案已经公司第七届董事会第十次临时会议和第七届监事会第十次临时会
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议审议通过，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
临2020-050）。现提请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城水业股份有限公司二〇二〇年七月十四日
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议案二
关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案各位股东、股东代表：?经公司第七届董事会第二次会议和2019年年度股东大会审议通过公司关于2020年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的议案（见公告临2020-025），明确了公司对子公司综合授信额度提供担保和具体实施事宜。根据公司当前生产经营对资金需求的情况，公司预计2020年度将发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审议的担保情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
为保障公司业务正常开展，提高运营效率，优化担保手续办理流程，公司在2020年度预计对子公司综合授信提供担保剩余额度范围内触发上述任一情形的，经提交本次股东大会审议通过后，即授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要代表公司与各银行办理担保手续，并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会审议，有效期自本议案审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
对超出预计担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
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本议案已经公司第七届董事会第十次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于预计2020年度对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的公告》（公告编号：临2020-051）。
现提请各位股东、股东代表予以审议。
江西洪城水业股份有限公司二〇二〇年七月十四日