中信证券股份有限公司
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司接受无锡先导智能装备股份有限公司的委托，担任无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 5
六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8
四、本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定 ...... 9
五、发行人现金分红政策符合相关规定 ...... 13
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 23
八、对发行人前景的简要评价 ...... 29
九、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ...... 30
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定苗涛、郝晓鹏二人作为无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票的保荐代表人；指定张璐作为本次发行的项目协办人；指定邬溪羽、要文可、邵珩、成锴威为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
苗涛：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：杭州解百重大资产重组、仙琚制药非公开发行、数字认证首次公开发行、交通银行非公开发行优先股、上海银行首次公开发行、东方证券非公开发行、华泰证券非公开发行、先导智能可转债等。
郝晓鹏：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目包括长征电气非公开发行、威帝股份IPO、熊猫乳品IPO、天成控股非公开发行、新亚制程非公开发行、银河生物非公开发行、拉萨欣导可交债、先导智能可转债、航天科技配股、升华拜克上市公司收购、升华拜克发行股份购买资产、瀚叶股份发行股份购买资产等。
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（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定张璐作为本次发行的项目协办人，指定邬溪羽、要文可、邵珩、成锴威。为项目组成员。
本次发行协办人主要执业情况如下：
张璐：男，准保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：山东招金集团收购宝鼎科技控股权项目、新苏环保收购雪浪环境控股权项目、格力地产收购科华生物股权项目等。
四、发行人基本情况
| 中文名称： | 无锡先导智能装备股份有限公司 |
| 英文名称： | Wuxi Lead Intelligent Equipment CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码： | 91320200735716149R |
| 成立日期： | 2002年4月30日 |
| 上市日期： | 2015年5月18日 |
| 股票名称： | 先导智能 |
| 股票代码： | 300450 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 王燕清 |
| 董事会秘书 | 李裕丰 |
| 注册资本： | 88,144.627万元 |
| 注册地址： | 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号 |
| 办公地址： | 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号 |
| 邮政编码： | 214028 |
| 公司网址： | www.leadchina.cn |
| 联系电话： | 0510-81163600 |
| 联系传真： | 0510-81163648 |
| 电子信箱： | lead@leadchina.cn |
| 经营范围： | 电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 |
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| 关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 本次发行证券类型 | 非公开发行A股股票 |
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（四）截至2020年3月31日，中信证券自营业务股票账户持有先导智能（300450.SZ）248,731股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账户持有先导智能（300450.SZ）12,000股。截至2020年3月31日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户不持有先导转债（123036.SZ）；资产管理业务股票账户持有先导转债（123036.SZ）20张。
保荐机构持有发行人股份不超过股份总数的7%。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
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目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年6月1日，在中信证券263会议系统以电话会议形式召开了先导智能非公开发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将无锡先导智能装备股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、深交所及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为先导智能非公开发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为先导智能具备了《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的非公开发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐先导智能非公开发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经先导智能2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议和2020年5月29日召开的2019年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
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（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
经核查，先导智能本次非公开发行A股股票符合《证券法》相关规定，符合中国证监会规定的各项条件。
四、本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次非公开发行，符合《注册管理办法》第十二条的核查情况：
本次募集资金总额预计将不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后拟用于先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的核查情况：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条之规定和《实施细则》第九条规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的核查情况：
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上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据发行人2019年年度股东大会决议，发行人本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。本次非公开发行定价符合《注册管理办法》第五十六条之规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第
（一）款之规定。
5、发行人本次非公开发行股票符合《注册管理办法》第五十八条和第五十九条的核查情况：
本次非公开发行未在董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者和董事会拟引入的境内外战略投资者。本次非公开发行，公司以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。综上，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6、本次发行完成后，发行人实际控制人仍为王燕清，本次发行不会导致发
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行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
（二）本次非公开发行符合《实施细则》的相关规定
1、发行人本次非公开发行中“定价基准日”为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。经核查，该等“发行价格”、“定价基准日”的设定符合《实施细则》第七条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第二十次会议决议以及2020年第一次临时股东大会决议中有关本次非公开发行方案的议案，认购对象本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。经核查，发行人本次非公开发行股份的限售期符合《实施细则》第八条的规定。
3、发行人本次非公开发行股票已召开了董事会和股东大会，并按照《注册管理办法》、《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的召开、表决及信息披露情况等符合《实施细则》第十二条、第十三条、第十六条和第十七条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
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或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。经核查，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
五、发行人现金分红政策符合相关规定
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
报告期内，发行人严格履行上述利润分配政策及现金分红承诺。发行人2017-2019年度现金分红情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,557.21 | 74,244.13 | 53,750.00 |
| 现金分红金额（含税） | 14,367.57 | 24,686.46 | 10,123.14 |
| 现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 | 18.77% | 33.25% | 18.83% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 49,177.18 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 68,183.78 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 72.12% | ||
其中公司2019年度利润分配预案已由公司董事会及股东大会批准，尚未实行。
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立
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长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，发行人第三届董事会第十二次会议及2018年度股东大会审议通过《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规定发行人2019-2021年股东回报规划如下：
“一、公司制定股东回报规划考虑因素股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
三、股东回报规划调整的周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
四、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
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原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
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（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
七、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。
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（三）审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（四）调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
经核查，保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设2020年宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股数26,443.3881万股，募集资金25亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以2019年12月31日总股本88,144.627万股为基础，
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仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配、已发行可转债转股或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2019年度归属于母公司股东的净利润为76,557.21万元。2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为76,787.39万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年相比分三种情况预测：①较上年持平；②较上年增长10%；③较上年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑公司2019年发行的可转债的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形一：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,557.21 | 76,557.21 | 76,557.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 76,787.39 | 76,787.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.87 | 0.83 |
| 假设情形二：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净 | 76,557.21 | 84,212.93 | 84,212.93 |
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| 利润（万元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 84,466.12 | 84,466.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.96 | 0.91 |
| 假设情形三：公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,557.21 | 91,868.65 | 91,868.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,787.39 | 92,144.86 | 92,144.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.04 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 1.04 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.87 | 1.05 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 1.05 | 1.00 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
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端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大的影响，公司锂电设备业务增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司2018年和2019年实现营业收入分别为38.90亿元和46.84亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为7.42亿元和
7.66亿元。公司预计锂电池生产设备行业在未来还会保持发展趋势，今后也会继续加大对锂电池生产设备业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、售后业务、规模扩张引发的管理风险、恶性竞争的风险、商誉减值风险和新产品研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
2、填补回报的具体措施
（1）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，加快开发成套锂电池设备和整体解决方案，致力于解决客户智能制造中的痛点，提高锂电池设备市场占有率。未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向高端装备领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度，进一步完善多领域重点客户的布局。另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（2）积极推进募集资金投资项目实施
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。
公司已经制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
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见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营产品的销售会受到宏观经济波动的影响。公司属于装备制造行业，与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，持续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，从而对公司未来设备的销售产生重大不利影响。
2、下游锂电池行业波动的风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，锂电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车快速普及的背景下，需求急速增长。锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电池自动化相关设备需求的高速增长。受惠于此，报告期内，公司锂电池设备的销售规模持续上升，成为公司收入中占比最大的组成部分。
未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，此外，消费类电子行业亦存在周期性波动的可能。因此，未来几年不排除锂电行业出现波动，从而导致相关锂电池厂商产能扩张减少，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
3、新能源汽车行业政策发生重大不利变化的风险
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在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。公司作为新能源汽车动力电池的上游设备提供商，新能源汽车行业的发展对公司业绩有着重要的影响。由于目前新能源汽车行业对产业政策存在高度依赖。未来如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，从而对锂电设备行业也会产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（二）业务经营风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
2、新产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在
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不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
3、人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，是典型的技术密集型行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着公司业务的发展，公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，具备交叉学科专业知识和丰富的实践经验，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，若公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响公司业绩的稳定与持续增长。
4、新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险
自爆发新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠肺炎疫情”）以来，国内多个省市先后启动重大突发公共卫生事件一级响应。由于为应对疫情所采取的交通管制、延迟复工等管控措施的影响，全国多数行业均遭受不同程度的冲击，2020年一季度国内生产总值（GDP）按可比价格计算，同比下降6.8%。另外，新冠肺炎疫情已在全球蔓延，部分国家疫情较为严重，并采取了相应的管控措施。
发行人本部已根据无锡市政府的相关规定于2020年2月10日复工复产，发行人子公司泰坦新动力也已根据珠海市政府的相关规定于2020年2月10日复工复产。目前，新冠肺炎疫情对公司及所涉产业链的整体影响尚难以准确估计。由于交通管制、延迟复工等管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等环节均遭遇一定程度影响，公司受疫情影响主要体现在以下几个方面：
（1）由于下游锂电池厂商及整车厂商的延期复工以及人员流动受限，发行人与客户之间的商务交流无法正常进行，与下游锂电池厂商及整车厂商间的产品
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对接受阻，对发行人的销售订单商务进展造成一定的负面影响；同时，发行人发往客户处的设备的调试验收也相应被延迟。
（2）由于上游供应厂商延迟复工，发行人生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位，原定的生产计划、研发活动等无法按时推进，预计研发计划将有一定程度的延后。
（3）由于境外疫情影响，不排除境外客户因自身需求或市场环境发生变化，减少、取消或推迟相关订单，从而影响发行人短期和未来业绩。
综上，若新冠肺炎疫情无法得到有效控制和解决，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。并且，疫情还可能会导致公司下游的新能源汽车消费需求疲软，经产业链传导后影响公司取得新的订单，进而影响公司未来业绩。
（三）财务风险
1、主要客户集中的风险
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，公司的经营模式受下游客户所处行业影响较大。报告期内，公司前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为59.01%、
68.91%、45.99%和73.71%，虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，经营状况发生重大不利变化或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
2、应收票据及应收账款发生坏账的风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司应收票据、应收账款及应收款项融资净额分别为125,028.92万元、260,151.18万元、278,958.76万元和265,861.52万元，应收票据及应收账款净额持续增加，占各期末总资产总额的比例分别为18.80%、30.30%、29.31%和28.63%，占比较高。如未来公司应收票据和应收账款金额继续增加，将可能将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。此外，2018年以来已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低，资金周转较为困难的情况。如果宏观经济形势、
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行业发展前景等因素继续发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，公司应收账款收回的可能性将减小，将对公司资金周转和正常经营造成不利影响。
3、公司对格力电器及其关联方应收票据的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人对格力能源环境的应收票据余额合计为13,678.82万元，占公司应收票据余额的比例为57.20%，占比较高。上述票据系由公司对格力智能的商业承兑汇票置换而来。截至2018年12月31日，与格力智能相关的商业承兑汇票余额合计为100,078.00万元，2019年至今已累计收回102,427.16万元。若后续由于格力能源环境或格力电器的财务状况、经营情况及商业信用等发生重大不利变化，进而导致尚未兑付的应收票据出现无法偿还或再次延期兑付的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、商誉减值的风险
2017年公司完成重大资产重组收购泰坦新动力100%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。2020年3月末，公司商誉账面金额为109,073.32万元，占总资产的比例为11.74%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年，公司商誉减值计提160.21万元的原因为递延所得税负债转回，报告期内公司不存在商誉减值计提不充分的情况。但未来宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对泰坦新动力的经营业绩造成影响，因此公司存在商誉减值的风险，可能对公司损益造成不利影响。
（四）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，此外，
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本次非公开发行可能存在发行失败或募集资金不足的风险，提醒投资者关注。
2、发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过35名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目新增产能市场消化风险
本次募集资金将主要用于“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，以配合公司市场开拓，实现主营业务的延伸。
随着本次募投项目的实施，公司各类锂电池前段工艺、中段工艺和后段工艺对应的设备的产能将扩大，并将实现锂电智能制造数字化整体解决方案的研发及产业化。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，募集资金投资项目生产产品具有良好的技术储备，并且公司已经制定了完善的市场开拓措施，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对技术及市场发展趋势的判断等因素作出的。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司和下游的锂电池制造、新能源汽车等行业面临着技术革新、政策调整、产品下游市场需求变动等诸多不确定因素。如果市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，则募集资金投资项目未来的市场容量消化存在一定风险。
2、本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收益需要一定时间，短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长，净资产收益率下降的风险。
如果募集资金投资项目未能如期实现效益，增长的净资产和募集资金投资项目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。
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八、对发行人前景的简要评价
（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障
未来公司将继续致力于自动化设备的研发和生产，为下游锂电池行业、光伏行业等制造厂商提供优质设备和服务。公司在自动化设备行业中处于领先地位，具备较强竞争优势，将为公司未来发展提供保障。公司竞争优势具体情况如下：
1、核心技术优势
近年来，公司不断加大研发投入，报告期各期，公司研发费用分别为12,308.93万元、28,366.48万元、53,198.43万元和13,657.11万元。目前，公司已掌握包括自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术及其整线解决方案服务能力，在锂电池设备、光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备等领域具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力。截至2020年3月31日，公司及子公司共获得专利940项。
2、研发优势
公司重视研发能力建设，基于不同产品体系设立相应研发体系和研发团队。公司设立先导大学，自主培养研发人员，并对研发人员和管理人员进行定期培训，人员稳定性较强。截至2020年3月31日，公司拥有研发人员2,021人，占公司总人数的30.91%，且研发团队架构清晰，有助于提升公司研发和创新的效率。
3、成套设备开发优势
目前公司在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备及电容器生产设备领域均具有较成熟技术，能够为下游客户提供完善的成套生产设备。以锂电池设备为例，公司已成功研制锂电池焊接卷绕一体机、辊压分条一体机、激光模切分切一体机和切叠一体机等锂电池成套设备。2018年，公司推出锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池全流程设备的设计生产。
4、品牌优势
公司从2003年为日本松下配套开发电容器装备起步，2008年进入锂电装备行业，2009年进入光伏装备行业并成为国内主要光伏自动化设备制造商之一；
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2010年，公司被认定为国家高新技术企业；2013年，公司成功研发电动汽车用动力锂电池卷绕机；2014年至今，公司自主研发的动力和数码锂电池设备市场份额不断提升，与下游龙头企业建立稳定的合作关系，已形成稳固且明显的品牌效应与优势。
5、智能制造优势
公司与IBM合作开发的“先导云”和大数据中心建立了全价值链的协同平台，能为客户提供系统集成和智能工厂解决方案，实现工业4.0目标。
（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力
本次募集资金拟投资项目实施后，将加强公司研发实力、订单承接能力和整体运营能力，有利于巩固公司行业地位和提升品牌影响力，公司未来发展前景良好。
九、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。北京市金杜律师事务所上海分所持有证号为23101199511407413的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金于双方协商确定的时间点支付给保荐机构/主承销商律师。截至
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本发行保荐书签署日，中信证券尚未实际支付法律服务费用。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。经核查，本保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。综上，本保荐机构认为，本次无锡先导智能装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票项目中本保荐机构除有偿聘请保荐机构/主承销商律师之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构的行为。经核查，上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
3-1-32
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苗 涛 | 年 月 日 | |||
| 郝晓鹏 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 张 璐 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
3-1-33
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司苗涛和郝晓鹏担任无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责无锡先导智能装备股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对无锡先导智能装备股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责无锡先导智能装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人
苗 涛（身份证：310110198807131034）
郝晓鹏（身份证：140428198509273614）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
非公开发行A股股票项目签字保荐代表人情况的说明
深圳证券交易所：
我公司已经授权保荐代表人苗涛和郝晓鹏作为签字保荐代表人具体负责我公司担任保荐人（主承销商）的无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票项目的各项保荐工作。苗涛和郝晓鹏近三年的执业情况如下：
苗涛先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：东方证券股份有限公司（上海证券交易所主板，600958.SH）2017年非公开发行股票项目；无锡先导智能装备股份有限公司（深圳证券交易所创业板，300450.SZ）2019年公开发行可转债项目。
截至本说明出具之日，除本项目外，苗涛先生作为签字保荐代表人申报的在审主板企业项目有2家，为广汇汽车服务集团股份公司（上海证券交易所主板，600297.SH）2019年公开发行可转债项目、格尔软件股份公司（上海证券交易所主板，603232.SH）2019年非公开发行股票项目。无作为签字保荐代表人申报的在审中小板企业项目。无作为签字保荐代表人申报的在审创业板企业项目。作为签字保荐代表人申报的在审科创板企业项目有1家，为江苏微导纳米科技股份有限公司科创板首次公开发行股票项目。
郝晓鹏先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：无。
截至本说明出具之日，除本项目外，郝晓鹏先生作为签字保荐代表人申报的在审主板企业项目有1家，为恒为科技（上海）股份有限公司（上海证券交易所主板，603496.SH）非公开发行股票项目。无作为签字保荐代表人申报的在审中
3-1-35
小板企业项目。无作为签字保荐代表人申报的在审创业板企业项目。无作为签字保荐代表人申报的在审科创板企业项目。特此说明。
3-1-36
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 涛 郝晓鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日