证券代码：002225 证券简称：濮耐股份
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行证券名称及方式：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟公开发行总额不超过人民币62,639.03万元（含62,639.03万元）的可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例和数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ...... 5
二、 本次发行概况 ...... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 37
五、公司利润分配情况 ...... 37
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 濮耐股份、上市公司、发行人、本公司、公司 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿） |
| 濮耐股份股票、公司股票 | 指 | 濮耐股份普通股股票 |
| 柳屯分厂 | 指 | 濮耐股份柳屯分厂 |
| 上海宝明 | 指 | 上海宝明耐火材料有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 濮耐股份本次公开发行A股可转换公司债券 |
| 股东大会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。
一、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、 本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,639.03万元（含62,639.03万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（四） 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五） 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（六） 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（七） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八） 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十） 转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
（十二） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三） 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五） 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六） 向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
（十七） 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人或担保物发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十八） 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合 计 | 65,087.88 | 62,639.03 |
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，
在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九） 募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 最近三年一期财务报表
公司2019年发生同一控制下企业合并，公司对2017年、2018年财务数据进行了追溯调整，公司2017—2019年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为勤信审字【2020】第1881号。公司2020年1-3月份财务报告未经审计。
1、最近三年一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年3月31 日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 42,900.83 | 41,317.71 | 25,132.48 | 16,215.22 |
| 交易性金融资产 | 188.37 | 223.39 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 1,937.07 | 2,146.75 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 26,542.62 | 26,048.17 | 56,643.24 | 42,467.75 |
| 应收账款 | 137,737.56 | 143,419.92 | 147,333.07 | 162,365.42 |
| 应收款项融资 | 38,077.86 | 39,185.50 | - | - |
| 预付款项 | 4,681.43 | 5,436.37 | 7,560.15 | 3,913.15 |
| 其他应收款 | 5,561.77 | 3,944.32 | 6,868.32 | 4,207.82 |
| 存货 | 115,709.74 | 122,670.91 | 129,777.57 | 114,754.37 |
| 合同资产 | 15,774.89 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 12,164.92 | 5,764.34 | 5,662.43 | 4,144.95 |
| 流动资产合计 | 399,339.99 | 388,010.63 | 380,914.31 | 350,215.43 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,405.18 | 4,405.18 |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 883.65 | 887.59 | 484.46 | 505.67 |
| 其他权益工具投资 | 5,246.90 | 5,246.90 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 70,820.00 | 72,042.01 | 62,950.44 | 60,765.55 |
| 在建工程 | 30,566.90 | 26,358.41 | 10,250.82 | 10,167.09 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 32,837.56 | 32,586.45 | 29,094.70 | 29,220.01 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 23,970.74 | 23,970.74 | 23,970.74 | 23,970.74 |
| 长期待摊费用 | 136.72 | 104.14 | 294.31 | 394.86 |
| 递延所得税资产 | 7,817.37 | 7,789.36 | 7,589.41 | 6,665.42 |
| 其他非流动资产 | 16,180.08 | 15,396.51 | 9,208.14 | 1,389.60 |
| 非流动资产合计 | 188,459.92 | 184,382.12 | 148,248.20 | 137,484.13 |
| 资产总计 | 587,799.91 | 572,392.75 | 529,162.51 | 487,699.56 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 63,301.41 | 59,202.25 | 60,431.00 | 35,515.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 76,648.18 | 73,700.85 | 61,819.57 | 32,116.99 |
| 应付账款 | 106,482.68 | 105,044.92 | 93,774.71 | 83,017.45 |
| 预收款项 | - | 7,674.15 | 8,401.35 | 5,424.35 |
| 应付职工薪酬 | 3,588.70 | 6,717.87 | 5,409.48 | 4,014.53 |
| 应交税费 | 2,665.28 | 2,782.93 | 2,982.95 | 2,657.69 |
| 其他应付款 | 11,249.30 | 9,365.25 | 12,829.12 | 15,036.36 |
| 合同负债 | 6,877.64 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 52.37 | 52.35 | - | 22,601.76 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 270,865.56 | 264,540.57 | 245,648.18 | 200,384.13 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,832.94 | 2,865.23 | - | - |
| 应付债券 | - | - | 104.51 | 29,869.49 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 574.80 | 574.80 | - | - |
| 递延收益 | 5,781.68 | 5,704.03 | 5,991.40 | 2,786.11 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 10,189.42 | 9,144.06 | 6,095.92 | 32,655.61 |
| 负债合计 | 281,054.98 | 273,684.63 | 251,744.10 | 233,039.74 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 103,375.88 | 103,375.88 | 88,818.35 | 89,032.43 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 90,796.28 | 90,751.10 | 105,105.50 | 104,889.00 |
| 减：库存股 | 1,079.36 | 1,029.69 | 2,109.46 | 2,912.45 |
| 其他综合收益 | -1,185.76 | -1,158.29 | -1,144.26 | -898.81 |
| 专项储备 | 154.96 | 152.67 | 299.68 | 364.59 |
| 盈余公积 | 13,237.30 | 13,237.30 | 11,590.18 | 10,042.74 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 85,492.36 | 77,849.87 | 61,058.38 | 40,454.03 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 290,791.66 | 283,178.83 | 263,618.38 | 240,971.53 |
| 少数股东权益 | 15,953.27 | 15,529.29 | 13,800.04 | 13,688.29 |
| 股东权益合计 | 306,744.93 | 298,708.12 | 277,418.42 | 254,659.82 |
| 负债和股东权益总计 | 587,799.91 | 572,392.75 | 529,162.51 | 487,699.56 |
（2）合并利润表
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | 97,757.17 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 |
| 其中：营业收入 | 97,757.17 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 |
| 二、营业总成本 | 86,880.55 | 381,376.18 | 351,457.17 | 269,341.19 |
| 其中：营业成本 | 69,741.47 | 291,896.47 | 274,016.72 | 197,882.24 |
| 税金及附加 | 765.99 | 3,518.86 | 3,339.92 | 2,561.01 |
| 销售费用 | 7,792.32 | 40,354.69 | 35,191.04 | 29,780.05 |
| 管理费用 | 4,939.29 | 23,378.28 | 19,892.83 | 16,394.55 |
| 研发费用 | 3,636.02 | 19,280.15 | 16,916.39 | 13,520.64 |
| 财务费用 | 5.45 | 2,947.73 | 2,100.26 | 9,202.70 |
| 其中：利息费用 | 781.44 | 3,760.65 | 4,605.14 | 5,395.62 |
| 利息收入 | 123.40 | 470.33 | 142.50 | 96.99 |
| 加：其他收益 | 476.19 | 3,200.86 | 2,580.47 | 1,156.28 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 147.36 | 235.69 | 155.39 | 77.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3.94 | 3.13 | -21.21 | 2.07 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -35.02 | 173.46 | -209.68 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,229.02 | -6,407.40 | - | - |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | - | -64.61 | -12,340.32 | -10,933.69 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.01 | 76.14 | 49.32 | -3.18 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 9,236.15 | 29,850.30 | 27,584.36 | 2,418.62 |
| 加：营业外收入 | 194.55 | 455.01 | 559.09 | 1,549.23 |
| 减：营业外支出 | 336.51 | 1,031.85 | 2,077.35 | 622.04 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,094.20 | 29,273.46 | 26,066.09 | 3,345.81 |
| 减：所得税费用 | 1,480.13 | 3,093.55 | 3,017.53 | 799.99 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,614.07 | 26,179.91 | 23,048.55 | 2,545.82 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,614.07 | 26,179.91 | 23,048.55 | 2,545.82 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,642.49 | 25,226.90 | 22,151.79 | 1,822.25 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -28.42 | 953.01 | 896.76 | 723.57 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -27.47 | -13.94 | -245.48 | 250.08 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -27.47 | -14.03 | -245.45 | 251.84 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1、重新计量设定受益计变动额 | - | - | - | - |
| 2、权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3、其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 4、企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5、其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -27.47 | -14.03 | -245.45 | 251.84 |
| 1、权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2、其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 3、可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
| 6、其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| 7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - | - | - |
| 8、外币财务报表折算差额 | -27.47 | -14.03 | -245.45 | 251.84 |
| 9、其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | 0.09 | -0.03 | -1.76 |
| 七、综合收益总额 | 7,586.60 | 26,165.97 | 22,803.07 | 2,795.90 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,615.02 | 25,212.87 | 21,906.34 | 2,074.09 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -28.42 | 953.10 | 896.73 | 721.81 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.27 | 0.25 | 0.02 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.27 | 0.25 | 0.02 |
（3）合并现金流量表
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 70,802.56 | 296,844.83 | 248,158.21 | 186,500.20 |
| 收到的税费返还 | 342.09 | 3,484.20 | 1,667.24 | 1,403.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 194.41 | 2,925.58 | 5,758.37 | 908.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 71,339.06 | 303,254.61 | 255,583.82 | 188,812.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,021.76 | 118,805.15 | 99,349.38 | 90,853.68 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,649.09 | 52,835.47 | 44,655.11 | 38,115.31 |
| 支付的各项税费 | 5,941.80 | 27,076.11 | 25,428.14 | 19,787.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,727.61 | 47,100.03 | 39,048.59 | 28,068.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 63,340.26 | 245,816.76 | 208,481.23 | 176,824.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,998.80 | 57,437.85 | 47,102.59 | 11,987.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 8,029.41 | 72,991.10 | 80.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 151.30 | 84.38 | 176.66 | 75.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.13 | 350.01 | 34.93 | 91.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 771.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 154.43 | 8,463.80 | 73,202.69 | 1,018.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,305.67 | 35,711.62 | 10,932.24 | 1,559.80 |
| 投资支付的现金 | 7,500.00 | 6,390.00 | 72,991.10 | 1,442.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 0.30 | 6.25 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 11,805.67 | 42,101.92 | 83,929.59 | 3,002.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,651.24 | -33,638.13 | -10,726.90 | -1,983.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 491.25 | 60,044.41 | 416.32 | 2,912.45 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 491.25 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 26,467.33 | 146,213.78 | 169,265.49 | 112,789.69 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 3,000.00 | 7,400.00 | 1,188.22 |
| 筹资活动现金流入小计 | 26,958.58 | 209,258.19 | 177,081.81 | 116,890.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 21,400.46 | 144,629.69 | 144,349.49 | 121,933.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 900.09 | 8,548.96 | 5,941.04 | 6,963.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 735.00 | 874.16 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 49.67 | 64,776.52 | 61,107.20 | 53.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,350.23 | 217,955.17 | 211,397.73 | 128,951.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,608.35 | -8,696.98 | -34,315.92 | -12,060.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 84.23 | 132.36 | 147.34 | -804.10 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,040.14 | 15,235.10 | 2,207.11 | -2,861.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 30,118.34 | 14,883.24 | 12,676.13 | 15,537.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,158.48 | 30,118.34 | 14,883.24 | 12,676.13 |
2、最近三年一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 25,554.79 | 26,194.22 | 15,991.19 | 9,083.96 |
| 交易性金融资产 | 188.37 | 223.39 |
| 以公允价值计量且其变动计入 | 1,937.07 | 2,146.75 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 当期损益的金融资产 |
| 应收票据 | 13,549.50 | 13,538.15 | 34,669.77 | 26,321.93 |
| 应收账款 | 97,013.88 | 100,561.65 | 101,213.15 | 109,807.49 |
| 应收款项融资 | 27,955.99 | 29,342.71 | - | - |
| 预付款项 | 1,082.04 | 1,096.89 | 1,250.62 | 558.87 |
| 其他应收款 | 62,002.43 | 60,504.77 | 56,790.43 | 45,978.84 |
| 存货 | 23,040.46 | 23,996.02 | 24,059.64 | 18,861.33 |
| 合同资产 | 13,371.43 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 7,711.41 | 558.09 | 1,388.82 | 981.73 |
| 流动资产合计 | 271,470.30 | 256,015.89 | 237,300.68 | 213,740.92 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 4,405.18 | 4,405.18 |
| 其他权益工具投资 | 5,246.90 | 5,246.90 | - | - |
| 长期股权投资 | 209,751.88 | 209,685.70 | 183,684.29 | 180,405.50 |
| 固定资产 | 11,642.41 | 12,023.78 | 13,278.01 | 14,819.37 |
| 在建工程 | 876.69 | 644.09 | 86.57 | 164.90 |
| 无形资产 | 6,258.81 | 6,307.01 | 2,981.14 | 2,892.42 |
| 递延所得税资产 | 3,921.03 | 3,921.32 | 3,587.39 | 3,005.81 |
| 其他非流动资产 | 1,449.64 | 439.76 | 3,305.84 | - |
| 非流动资产合计 | 239,147.36 | 238,268.56 | 211,328.42 | 205,693.18 |
| 资产总计 | 510,617.66 | 494,284.45 | 448,629.10 | 419,434.09 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 54,700.00 | 51,130.45 | 52,900.00 | 30,515.00 |
| 应付票据 | 76,074.23 | 68,508.22 | 56,602.28 | 21,074.44 |
| 应付账款 | 67,562.46 | 65,936.01 | 53,873.34 | 48,108.21 |
| 预收款项 | - | 2,222.79 | 1,707.97 | 1,498.46 |
| 合同负债 | 2,766.47 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 953.29 | 2,939.53 | 2,663.99 | 1,574.98 |
| 应交税费 | 935.60 | 312.86 | 678.79 | 1,061.95 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 15,205.85 | 16,498.30 | 9,903.84 | 11,948.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52.37 | 52.35 | - | 22,601.76 |
| 流动负债合计 | 218,250.27 | 207,600.50 | 178,330.19 | 138,382.83 |
| 非流动负债： |
| 应付债券 | - | - | 104.51 | 29,869.49 |
| 递延收益 | 4,383.12 | 4,454.49 | 4,708.50 | |
| 其他非流动负债 | - | - | - | 1,651.34 |
| 非流动负债合计 | 4,383.12 | 4,454.49 | 4,813.01 | 31,520.83 |
| 负债合计 | 222,633.39 | 212,054.99 | 183,143.20 | 169,903.66 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 103,375.88 | 103,375.88 | 88,818.35 | 89,032.43 |
| 资本公积 | 89,878.60 | 89,844.80 | 98,991.62 | 99,109.00 |
| 减：库存股 | 1,079.36 | 1,029.69 | 2,109.46 | 2,912.45 |
| 其他综合收益 | -40.05 | -66.72 | -63.86 | -73.39 |
| 盈余公积 | 13,237.30 | 13,237.30 | 11,590.18 | 10,042.74 |
| 未分配利润 | 82,611.90 | 76,867.89 | 68,259.06 | 54,332.10 |
| 所有者权益合计 | 287,984.27 | 282,229.46 | 265,485.90 | 249,530.43 |
| 负债和所有者权益总计 | 510,617.66 | 494,284.45 | 448,629.10 | 419,434.09 |
（2）母公司利润表
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业总收入 | 58,145.26 | 243,670.69 | 228,287.14 | 170,548.30 |
| 其中：营业收入 | 58,145.26 | 243,670.69 | 228,287.14 | 170,548.30 |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 50,637.77 | 226,208.75 | 202,732.38 | 159,986.07 |
| 其中：营业成本 | 45,855.56 | 193,999.20 | 173,430.03 | 131,320.08 |
| 税金及附加 | 365.37 | 1,389.89 | 1,377.78 | 1,169.66 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售费用 | 2,258.77 | 15,141.14 | 13,500.87 | 10,178.52 |
| 管理费用 | 1,612.62 | 7,855.47 | 7,458.88 | 5,709.73 |
| 研发费用 | 1,054.73 | 7,887.37 | 7,266.67 | 5,068.99 |
| 财务费用 | -509.28 | -64.32 | -301.85 | 6,539.09 |
| 其中：利息费用 | 667.15 | 2,165.31 | 3,748.76 | 4,995.03 |
| 减：利息收入 | 656.99 | 2,573.17 | 2,206.49 | 2,024.52 |
| 加：其他收益 | 71.38 | 657.63 | 226.47 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 147.48 | 5,001.48 | 1,065.23 | 987.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3.82 | 3.92 | -21.21 | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -35.02 | 173.46 | -209.68 | - |
| 资产减值损失（损失以“-” 号填列） | - | - | -8,278.34 | -5,982.36 |
| 信用减值损失（损失以“-” 号填列） | -656.26 | -4,565.68 | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | 51.39 | 45.68 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,035.07 | 18,728.83 | 18,409.84 | 5,613.28 |
| 加：营业外收入 | 2.51 | 134.78 | 372.3 | 891.31 |
| 减：营业外支出 | 170 | 766.24 | 1,434.54 | 462.99 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,867.58 | 18,097.37 | 17,347.59 | 6,041.60 |
| 减：所得税费用 | 1,123.57 | 1,385.79 | 1,873.20 | 540.55 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,744.01 | 16,711.58 | 15,474.40 | 5,501.05 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,744.01 | 16,711.58 | 15,474.40 | 5,501.05 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 加：其他综合收益 | 26.66 | -2.86 | 9.54 | -73.39 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 六、综合收益总额 | 5,770.67 | 16,708.72 | 15,483.93 | 5,427.65 |
（3）母公司现金流量表
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 44,960.17 | 176,543.18 | 173,813.04 | 124,813.98 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2.43 | 793.22 | 349.93 | 608.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,962.60 | 177,336.40 | 174,162.97 | 125,422.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 26,462.62 | 103,388.20 | 88,496.70 | 70,894.01 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,190.57 | 19,891.69 | 15,335.34 | 13,586.71 |
| 支付的各项税费 | 2,790.95 | 11,545.11 | 12,460.65 | 9,955.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,793.19 | 15,017.39 | 12,922.61 | 5,927.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 39,237.33 | 149,842.38 | 129,215.29 | 100,363.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,725.27 | 27,494.02 | 44,947.68 | 25,059.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 8,029.41 | 72,991.10 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 151.30 | 4,084.38 | 186.50 | 75.65 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 5.21 | 9.24 | 48.71 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 151.30 | 12,118.99 | 73,186.84 | 124.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 72.57 | 944.95 | 3,465.09 | 259.59 |
| 投资支付的现金 | 7,570.00 | 75,235.60 | 79,480.25 | 4,062.50 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 0.30 | 6.25 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 7,642.57 | 76,180.85 | 82,951.59 | 4,322.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,491.27 | -64,061.86 | -9,764.75 | -4,197.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 60,044.41 | 416.32 | 2,912.45 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 23,900.01 | 134,276.74 | 161,478.49 | 107,189.69 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 362.64 | 23,325.08 | 9,008.65 | 1,999.40 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 24,262.65 | 217,646.23 | 170,903.46 | 112,101.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 20,330.46 | 136,098.69 | 139,093.49 | 115,533.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 791.13 | 8,119.28 | 5,651.77 | 6,642.07 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,895.16 | 27,787.38 | 62,442.94 | 12,174.06 |
| 筹资活动现金流出小计 | 24,016.75 | 172,005.34 | 207,188.20 | 134,349.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 245.90 | 45,640.89 | -36,284.74 | -22,248.36 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 78.04 | 134.31 | 123.93 | -768.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,442.06 | 9,207.36 | -977.88 | -2,155.44 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 15,837.29 | 6,629.94 | 7,607.82 | 9,763.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 14,395.23 | 15,837.29 | 6,629.94 | 7,607.82 |
（二）合并报表范围变化情况
1、合并范围增加
（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：
单位：元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 68.00% | 该公司同受上市公司实际控制人控制，且超过1年 | 2019年03月31日 | 已控制该公司经营和财务活动，并于2019年3月28日完成工商变更登记，按相关协议规定，至此公司取得68%股权。 | 14,776,667.28 | -916,953.92 |
（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况：
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 洛阳索莱特材料科技有限公司 | 2017年09月29日 | 3,000,000.00 | 68.10% | 增资 | 2017年11月01日 | 取得控制权 | 0 | -85,768.97 |
| 新疆秦翔科技有限公司 | 2017年08月31日 | 44,516,500.00 | 52.49% | 增资 | 2017年11月01日 | 取得控制权 | 0 | -179,887.69 |
| 2017年09月22日 | 增资 | |||||||
| 2017年10月25日 | 受让 |
（3）新设
报告期内，公司不存在新设子公司导致合并范围增加的情形。
2、合并范围减少
报告期内，公司不存在合并范围减少的情形。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
| 主要指标 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.47 | 1.55 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.00 | 1.02 | 1.18 |
| 资产负债率（合并）（%） | 47.81 | 47.81 | 47.57 | 47.78 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 43.60 | 42.90 | 40.82 | 40.51 |
| 应收账款周转率（次） | 0.70 | 2.85 | 2.51 | 1.60 |
| 存货周转率（次） | 0.59 | 2.31 | 2.24 | 2.00 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 2.81 | 2.74 | 2.97 | 2.71 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.08 | 0.56 | 0.53 | 0.13 |
| 每股净现金流量（元） | 0.01 | 0.15 | 0.02 | -0.03 |
2、最近三年每股收益及净资产收益率
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的净资产收益率及每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.66 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.67 | 0.07 | 0.07 | |
| 2019 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.86 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.48 | 0.25 | 0.25 | |
| 2018 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.78 | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.34 | 0.26 | 0.26 | |
| 2017 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.76 | 0.02 | 0.02 |
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.98 | 0.05 | 0.05 |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
| 项 目 | 2020年3月31 日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 42,900.83 | 7.30% | 41,317.71 | 7.22% | 25,132.48 | 4.75% | 16,215.22 | 3.32% |
| 交易性金融资产 | 188.37 | 0.03% | 223.39 | 0.04% | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 1,937.07 | 0.37% | 2,146.75 | 0.44% |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 26,542.62 | 4.52% | 26,048.17 | 4.55% | 56,643.24 | 10.70% | 42,467.75 | 8.71% |
| 应收账款 | 137,737.56 | 23.43% | 143,419.92 | 25.06% | 147,333.07 | 27.84% | 162,365.42 | 33.29% |
| 应收款项融资 | 38,077.86 | 6.48% | 39,185.50 | 6.85% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 4,681.43 | 0.80% | 5,436.37 | 0.95% | 7,560.15 | 1.43% | 3,913.15 | 0.80% |
| 其他应收款 | 5,561.77 | 0.95% | 3,944.32 | 0.69% | 6,868.32 | 1.30% | 4,207.82 | 0.86% |
| 存货 | 115,709.74 | 19.69% | 122,670.91 | 21.43% | 129,777.57 | 24.53% | 114,754.37 | 23.53% |
| 合同资产 | 15,774.89 | 2.68% | - | - | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 12,164.92 | 2.07% | 5,764.34 | 1.01% | 5,662.43 | 1.07% | 4,144.95 | 0.85% |
| 流动资产合计 | 399,339.99 | 67.94% | 388,010.63 | 67.79% | 380,914.31 | 71.98% | 350,215.43 | 71.81% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 债权投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 4,405.18 | 0.83% | 4,405.18 | 0.90% |
| 其他债权投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 883.65 | 0.15% | 887.59 | 0.16% | 484.46 | 0.09% | 505.67 | 0.10% |
| 其他权益工具投资 | 5,246.90 | 0.89% | 5,246.90 | 0.92% | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 70,820.00 | 12.05% | 72,042.01 | 12.59% | 62,950.44 | 11.90% | 60,765.55 | 12.46% |
| 在建工程 | 30,566.90 | 5.20% | 26,358.41 | 4.60% | 10,250.82 | 1.94% | 10,167.09 | 2.08% |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 32,837.56 | 5.59% | 32,586.45 | 5.69% | 29,094.70 | 5.50% | 29,220.01 | 5.99% |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 23,970.74 | 4.08% | 23,970.74 | 4.19% | 23,970.74 | 4.53% | 23,970.74 | 4.92% |
| 长期待摊费用 | 136.72 | 0.02% | 104.14 | 0.02% | 294.31 | 0.06% | 394.86 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 7,817.37 | 1.33% | 7,789.36 | 1.36% | 7,589.41 | 1.43% | 6,665.42 | 1.37% |
| 其他非流动资产 | 16,180.08 | 2.75% | 15,396.51 | 2.69% | 9,208.14 | 1.74% | 1,389.60 | 0.28% |
| 非流动资产合计 | 188,459.92 | 32.06% | 184,382.12 | 32.21% | 148,248.20 | 28.02% | 137,484.13 | 28.19% |
| 资产总计 | 587,799.91 | 100.00% | 572,392.75 | 100.00% | 529,162.51 | 100.00% | 487,699.56 | 100.00% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司资产总额分别为487,699.56万元、529,162.51万元、572,392.75万元和587,799.91万元。随着公司业务规模的不断增长，公司总资产规模呈持续上升趋势。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司流动资产金额分别为350,215.43万元、380,914.31万元、388,010.63万元和399,339.99万元，占总资产的比例分别为71.81%、71.98%、67.79%、67.94%。公司流动资产的构成主要为货币资金、应收账款、应收票据、存货。报告期内，随着公司业务规模的持续增长，流动资产保持稳定上升趋势。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司非流动资产金额分别为137,484.13万元、148,248.20万元、184,382.12万元和188,459.92万元，占总资产的比例分别为28.19%、28.02%、32.21%和32.06%。2017年至2020年一季度末，发行人非流动资产稳定增长，其中固定资产、在建工程、无形资产为非流动资产的主要组成部分，资产结构相对稳定。
2、负债构成情况分析
单位：万元
| 项 目 | 2020年3月31 日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 63,301.41 | 10.77% | 59,202.25 | 10.34% | 60,431.00 | 11.42% | 35,515.00 | 7.28% |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 债 | ||||||||
| 应付票据 | 76,648.18 | 13.04% | 73,700.85 | 12.88% | 61,819.57 | 11.68% | 32,116.99 | 6.59% |
| 应付账款 | 106,482.68 | 18.12% | 105,044.92 | 18.35% | 93,774.71 | 17.72% | 83,017.45 | 17.02% |
| 预收款项 | - | - | 7,674.15 | 1.34% | 8,401.35 | 1.59% | 5,424.35 | 1.11% |
| 应付职工薪酬 | 3,588.70 | 0.61% | 6,717.87 | 1.17% | 5,409.48 | 1.02% | 4,014.53 | 0.82% |
| 应交税费 | 2,665.28 | 0.45% | 2,782.93 | 0.49% | 2,982.95 | 0.56% | 2,657.69 | 0.54% |
| 其他应付款 | 11,249.30 | 1.91% | 9,365.25 | 1.64% | 12,829.12 | 2.42% | 15,036.36 | 3.08% |
| 合同负债 | 6,877.64 | 1.17% | - | - | - | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 52.37 | 0.01% | 52.35 | 0.01% | - | - | 22,601.76 | 4.63% |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 270,865.56 | 46.08% | 264,540.57 | 46.22% | 245,648.18 | 46.42% | 200,384.13 | 41.09% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 3,832.94 | 0.65% | 2,865.23 | 0.50% | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | 104.51 | 0.02% | 29,869.49 | 6.12% |
| 其中：优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | 574.8 | 0.10% | 574.8 | 0.10% | - | - | - | - |
| 递延收益 | 5,781.68 | 0.98% | 5,704.03 | 1.00% | 5,991.40 | 1.13% | 2,786.11 | 0.57% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 10,189.42 | 1.73% | 9,144.06 | 1.60% | 6,095.92 | 1.15% | 32,655.61 | 6.70% |
| 负债合计 | 281,054.98 | 47.81% | 273,684.63 | 47.81% | 251,744.10 | 47.57% | 233,039.74 | 47.78% |
| 股东权益： | ||||||||
| 股本 | 103,375.88 | 17.59% | 103,375.88 | 18.06% | 88,818.35 | 16.78% | 89,032.43 | 18.26% |
| 其他权益工具 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本公积 | 90,796.28 | 15.45% | 90,751.10 | 15.85% | 105,105.50 | 19.86% | 104,889.00 | 21.51% |
| 减：库存股 | 1,079.36 | 0.18% | 1,029.69 | 0.18% | 2,109.46 | 0.40% | 2,912.45 | 0.60% |
| 其他综合收益 | -1,185.76 | -0.20% | -1,158.29 | -0.20% | -1,144.26 | -0.22% | -898.81 | -0.18% |
| 专项储备 | 154.96 | 0.03% | 152.67 | 0.03% | 299.68 | 0.06% | 364.59 | 0.07% |
| 盈余公积 | 13,237.30 | 2.25% | 13,237.30 | 2.31% | 11,590.18 | 2.19% | 10,042.74 | 2.06% |
| 一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 85,492.36 | 14.54% | 77,849.87 | 13.60% | 61,058.38 | 11.54% | 40,454.03 | 8.29% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 290,791.66 | 49.47% | 283,178.83 | 49.47% | 263,618.38 | 49.82% | 240,971.53 | 49.41% |
| 少数股东权益 | 15,953.27 | 2.71% | 15,529.29 | 2.71% | 13,800.04 | 2.61% | 13,688.29 | 2.81% |
| 股东权益合计 | 306,744.93 | 52.19% | 298,708.12 | 52.19% | 277,418.42 | 52.43% | 254,659.82 | 52.22% |
| 负债和股东权益总计 | 587,799.91 | 100.00% | 572,392.75 | 100.00% | 529,162.51 | 100.00% | 487,699.56 | 100.00% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司负债总额分别为233,039.74万元、251,744.10万元、273,684.63万元和281,054.98万元，负债规模呈上升趋势，与公司业务规模发展趋势一致。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司流动负债总额分别为200,384.13万元、245,648.18万元、264,540.57万元和270,865.56万元，公司流动负债的构成主要为短期借款、应付票据、应付账款。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年一季度末，公司非流动负债总额分别为32,655.61万元、6,095.92万元、9,144.06万元和10,189.42万元，2018年末公司非流动负债总额下降是由于公司2013年04月12日发行的五年期公司债券于2018年4月12日到期偿还完毕。
3、偿债能力分析
| 财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.47 | 1.55 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.00 | 1.02 | 1.18 |
| 资产负债率（合并） | 47.81 | 47.81 | 47.57 | 47.78 |
| 资产负债率（母公司） | 43.60 | 42.90 | 40.82 | 40.51 |
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率保持稳定，公司偿债能力保持良好水平。
4、营运能力分析
| 财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 | 0.70 | 2.85 | 2.51 | 1.60 |
| 存货周转率 | 0.59 | 2.31 | 2.24 | 2.00 |
注：2020年1-3月财务指标未年化。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率逐步提升，应收账款和存货的周转速度加快，营运能力得到提升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 97,757.17 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 |
| 营业总成本 | 69,741.47 | 291,896.47 | 274,016.72 | 197,882.24 |
| 营业利润 | 9,236.15 | 29,850.30 | 27,584.36 | 2,418.62 |
| 利润总额 | 9,094.20 | 29,273.46 | 26,066.09 | 3,345.81 |
| 净利润 | 7,614.07 | 26,179.91 | 23,048.55 | 2,545.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,642.49 | 25,226.90 | 22,151.79 | 1,822.25 |
| 少数股东损益 | -28.42 | 953.01 | 896.76 | 723.57 |
报告期内，公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。报告期内，公司主营业务稳定。公司2018年营业收入相比2017年增长38.14%，2018年是中国钢铁行业运行平稳、效益较好的一年，生铁、粗钢和钢材（含重复材）产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和
11.06亿吨，同比分别增加3.0%、6.6%和8.5%，粗钢产量创历史新高。在国内粗钢产量稳定增长、钢材价格继续高位震荡的情况下，公司国内营销部大力拓展市场，通过整体承包项目带动，积极发展优势大客户，市场规模明显增长。
2019年度公司实现营业收入414,012.34万元，同比增长了6.48%，实现归属于上市公司股东的净利润25,226.90万元，同比增长了13.88%。2019年国内钢铁行业运行总体保持平稳，但产量稳定增长的形势下，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.09亿吨、
9.96亿吨、12.05亿吨，同比分别增长5.3%、8.3%、9.8%。公司国内销售方面继续通过整体承包项目拉动，销售规模进一步增长；继续调整客户结构，深化与优质大客户的战略合作关系，退出低质低效客户。
2020年一季度，公司营业收入、净利润保持稳定，一季度经营情况良好。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合 计 | 65,087.88 | 62,639.03 |
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一） 公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及公司章程的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期分红。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十七条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。利润分配政策调整的决策程序
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况
2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，由于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，故2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。利润分配方案于2019年5月10日实施。
2020年3月23日，公司第五届董事会第十三次会议提出了2019年度权益分派预案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。因公司正在实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。
2020年4月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。利润分配方案于2020年5月20日实施。
2、公司最近三年现金股利分配情况
公司2017-2019年度现金分红情况汇总如下：
| 年份 | 现金分红金额（万元） | 合并报表下归属于母公司股东的净利润（万元） | 占比 |
| 2017年 | - | 2,218.85 | - |
| 2018年 | 6,217.28 | 22,538.97 | 27.58% |
| 2019年 | 7,153.30 | 25,226.90 | 28.36% |
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 16,661.57 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例 | 80.25% | ||
注：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础”，因此上述2017年度、2018年度合并报表下归属于母公司股东的净利润为追溯调整前的数据。
3、最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2020年7月10日