证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-052
江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
2020年3月18日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2020年3月19日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2020年3月25日，公司收到上海证券交易所《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274号，以下简称“《问询函》”），要求公司针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所，并对预案作相应修改。根据《问询函》的相关要求，公司对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，本次补充和修订的主要内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。预案章节
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | （一）重大资产置换 | 1、补充披露拟置出资产继受方相关情况。 |
| （九）拟置出资产的债权债务及人员安排 | 1、补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的进展及对本次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，前述安排的实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责任承担主体 |
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 的资金状况和履约能力。 | ||
| 重大风险提示、第七节 风险因素 | 一、本次交易相关风险 | 1、补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施； 2、补充披露控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍，本次交易的推进不会因《江西省产权交易合同》的签约当事人违反前述合同约定而存在重大风险；即便同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，也不会对本次重组构成障碍；即使同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，其承担相应的损害赔偿违约责任不会导致后续上市公司控制权存在不稳定的风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 一、本次交易的背景和目的 | 1、补充披露本次交易标的所在市场前景。 |
| 二、本次交易的决策过程 | 1、补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。 | |
| 三、本次交易的具体方案 | 1、补充披露本次交易原控股股东关联方作为配套募集资金的发行对象符合规则规定的发行对象条件；本次交易对方认购配套募集资金的主要考虑和商业合理性；本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象符合规则规定的发行对象条件； 2、补充披露拟置出资产继受方为上市公司指定主体杭州昌信，其为上市公司关联方；补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的进展及对本次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，前述安排的实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力； 3、在“（二）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排的具体 |
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 原因、考虑及商业合理性；现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况的比较分析；现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑；股份对价低于交易总价85%时的现金支付具体调整方式，以及该等调整不会构成重组重大方案调整的分析。 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 | 1、补充披露控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍，本次交易的推进不会因《江西省产权交易合同》的签约当事人违反前述合同约定而存在重大风险；即便同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，也不会对本次重组构成障碍；即使同美集团构成对控制权转让商业条款的违约，其承担相应的损害赔偿违约责任不会导致后续上市公司控制权存在不稳定的风险；截至《问询函》回复出具之日，上市公司、昌九集团或同美集团均尚未收到《江西省产权交易合同》合同签约方的任何书面反馈意见；上市公司提出的由同美集团承担违约责任的解决方案可以有效保护上市公司及中小股东利益不受损害，具有可行性。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 四、交易对方其他事项说明 | 1、补充披露了上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让。 |
| 第四节 拟置出资产基本情况 | 一、拟置出资产概括 二、拟置出资产的基本情况 | 1、补充披露了拟置出资产主要资产和主要负债概括，截至2019年12月31日拟置出资产基本情况。 |
| 三、拟置出资产涉及的债务转移情况；四、拟置出资产相关的人员安置情况 | 1、补充披露置出资产涉及的债务取得债权人的书面同意的进展及对本次交易的影响；债权债务及人员安排需要履行的决议程序，前述安排的实施或履行不存在法律障碍和风险；继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力。 | |
| 第五节 拟置入 | 二、中彦科技股权结构及产 | 1、补充披露一致行动协议的存续期间、变更或解除条件、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制，以及对交易完成后上市公司控制权稳 |
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 资产基本情况 | 权控制关系 | 定性的影响。 |
| 三、中彦科技下属公司情况 | 1、更新了标的公司下属公司的情况。 | |
| 四、标的公司主营业务情况 | 1、补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险；标的公司对相关风险的应对措施；截至《问询函》回复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定； 2、补充披露了报告期内标的公司广告推广费情况，主要广告代理商情况，新注册用户获取成本情况，新用户拓展过程、合法合规性情况及相关会计处理； 3、在“（一）业务概况和主要产品及服务”及“（四）主要经营模式”中分别补充披露了标的公司主要用户群体情况和信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况； 4、在“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了报告期内标的公司商家服务情况； 5、在“（一）业务概况和主要产品及服务”中补充披露了标的公司返利流程和时间，应收及应付款变动趋势、原因及相关风险，标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据，用户对相关返利的使用和提现标准、平均返利时长、返利比例及返利导购工具对消费者的吸引力情况，标的公司返利金额、变动趋势及合理性分析，标的公司对于消费者未提现或使用的返利相关会计处理及依据； 6、在“（四）主要经营模式”中补充披露了优惠内容相关编辑、运营人员的情况及运营成本；优惠信息的获取及编辑方式；报告期内，优惠内容数量、平均浏览量，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例及变动趋势；标的公司对消费者的吸引力情况及标的资产竞争力水平； 7、在“（四）主要经营模式”中补充披露了标的公司广告推广服务的具 |
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 体业务模式、展现方式、收费标准和标识情况；标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源；标的公司广告推广业务的纠纷及相关司法诉讼情况； 8、在“（四）主要经营模式”补充披露了标的公司以邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司独立追踪和核实相关结算数据情况，标的公司相关内控制度情况，以及标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定的说明； 9、在“（五）核心竞争力”中补充披露了标的公司在价值链条中的议价能力和标的公司业务的发展前景和相关规划； 10、在“（六）标的公司销售推广情况”中补充披露了报告期内标的公司广告推广费情况，主要广告代理商情况，新注册用户获取成本情况，新用户拓展过程、合法合规性情况及相关会计处理； 11、在“（七）标的公司主要销售情况”中补充披露了标的公司导购服务佣金比例的具体情况及标的公司导购服务的主要客户情况； 12、在“（八）标的公司核心技术情况”中补充披露了标的公司拥有的主要核心技术及技术来源；标的公司核心技术的竞争力；研发费用的构成及占营业收入的比重，核心技术人员比重及报告期内的变动情况及公司的技术竞争力。 | ||
| 五、中彦科技主要财务指标 | 1、补充披露了标的公司在返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性，报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比，标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据； 2、补充披露报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；净利润波动的原因及合理性；报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、相关差异的原因及合理性分析。 | |
| 六、拟置入资产预评估情况 | 1、补充披露标的公司的预估值范围；标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况。 | |
| 七、标的公司人员结构 | 1、补充披露标的公司员工按类别、年龄、学历、入职时间等维度的构成情况。 |
具体修订内容详见公司同日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年七月九日