证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗
北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年7月
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
2020年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8议案一：关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 8
议案二：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 9
议案三：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 10议案四：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 11
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
特别提醒：鉴于冠状病毒引发的疫情管控和防御需要，现场参会的股东、股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年7月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年7月17日（星期五）14:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司1楼会议室
（三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长金磊先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年7月17日至2020年7月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举计票人和监票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，该事务所在担任公司审计机构期间，始终遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的业务约定书中的责任和义务。为保证公司财务审计及内控审计工作的连续性和稳定性，并确保审计报告的质量，决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供财务审计、内控审计及其他会计中介服务，聘期为一年，并授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况，协商确定致同会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
具体情况详见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2020-023），敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月17日
议案二：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体情况详见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-024），敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月17日
议案三：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体情况详见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月17日
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年7月17日