关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第201号
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、你公司本年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见主要涉及以下事项：
事项一：因债务逾期引发多起诉讼、核心子公司被裁定受理破产清算、经营收入大幅下降、财务状况恶化、生产经营活动基本停滞，你公司持续经营存在重大不确定性；
事项二：你公司重要子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）于2019年11月27日被法院裁定破产清算，其公章、财务章等于2019年12月23日被移交给法院指定的破产管理人，自此你公司不再拥有天夏科技公司的财务与经营控制权。但你公司称考虑到正在达成和解、意图终止破产程序实施等将天夏科技纳入你公司本年度合并范围。但债权人会议表决是否通过和解协议、法院是否裁定终止破产清算均存在重大不确性；
事项三：子公司破产清算程序实施、员工变动资料移交不完整等原因造成审计范围受限，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，
以判断重大财务报表项目是否存在重大错报的风险，包括但不限于应收账款、其他权益工具投资、存货、预计负债、减值损失等科目；
事项四：你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查中。受上述事项影响，年审会计师无法对你公司执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司以持续经营假设基础编制2019年财务报表的恰当性，无法判断财务报表合并范围的适当性及立案调查结果对年报的影响，因此无法判断你公司2019年报是否公允。
（一）关于事项一，我部关注到你公司2019年年报仍以持续经营假设编制，并在财务报表附注中说明“公司目前正在引入央企资源成为战略入股，双方将在资金、技术和资源上进行全面的战略合作……公司将采取集中主业、加强成本控制、开展业务合作、强化内控、强化应收账款回收及争取融资等措施，获取足够的资金以支持公司自本报告期末12个月内具备持续经营能力，运用持续经营假设编制财务报告是恰当的。” 。
请你公司说明：（1）截至回函日，你公司引入央企资源成为战略入股的主要进展，包括但不限于相关央企的名称及基本信息、入股金额及入股方式、是否存在入股需满足的前提条件、入股期限及退出机制、相关协议签订情况、已经及尚需履行的各方审议程序、其入股事项是否存在重大不确定性，并及时做出相关重大风险提示；（2）截至回函日，你公司已采取的改善持续经营能力的具体措施及实施效果；
（二）关于事项一，年报显示你公司经营业务已基本停滞、对外借款全部逾期、欠缴应交税款、大量员工离职，截止年报披露日你公
司未能恢复生产、多个银行账户因诉讼事项被冻结、重要子公司天夏科技及天夏信息技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州天夏”）被法院裁定破产清算等，
请你公司：（1）结合该经营现状及上述问题回复，再次审慎评估你公司的持续经营能力，补充说明你公司以持续经营为基础编制财务报表的合理性及会计依据，是否符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关要求。请你公司年审会计师核查并出具专项意见；
（2）结合上述问题回复，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；
（三）关于事项二，请你公司说明:（1）截至回函日，你公司为终止天夏科技破产清算已采取的措施、与债权人及破产管理人等就拟和解事项的沟通情况、尚需履行的审议程序、拟和解事项是否存在重大不确定性，并及时做出相关风险提示；（2）结合上述回复，说明你公司将天夏科技并表的判断依据，是否符合《企业会计准则第33号——合并报表》相关规定。
（四）关于事项二，年报显示你公司另一子公司苏州天夏已于2019年9月30日被苏州工业区人民法院裁定受理破产清算，你公司认定自2019年10月12日其公章、账簿凭证及资产债务清册被移交给法院指定的破产管理人后，你公司丧失对苏州天夏财务与经营的控制权且不再将其纳入合并范围。
请你公司说明在天夏科技、苏州天夏均已在2019年被法院受理破产清算且移交至破产管理人的情形下，你公司在是否已丧失对其控制权且是否并表的认定上存在重大不一致的原因及判断依据，是否符合《企业会计准则第33号——合并报表》相关规定。
二、你公司本年度内部控制被年审会计师出具否定意见的内控审计报告，否定意见主要为内部控制以下方面存在重大缺陷：
事项一：对子公司管理不力。你公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，导致你公司及子公司银行账户及股权资产被司法冻结；
事项二：对外投资管理不力。你公司未能获取部分被投资单位2019年度审计报告、财务报表；
事项三：人员异常变动导致资料遗失、内控失效等。人员异常变动，造成岗位配置空缺、投资款支付后续跟踪不到位、印章管理执行不到位、内部控制审批流程执行不完整，内部控制失效。
事项四：董事会秘书长期空缺造成与信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完全有效运行并导致信息披露不完整、不规范，财务总监辞职后，截止审计报告日仍未到位。
（一）请你公司说明上述事项的内部控制制度、流程；
（二）你公司就内控缺陷已采取及拟采取的整改措施；
（三）关于事项一、二，请结合你公司对子公司或已投资的非子公司在人员、财务、业务及重大事项等方面的安排，逐家说明你公司是否存在对重要子公司失去控制、对重要的联营企业失去重大影响的风险及判断依据，若是，还请说明开始失控、失去重大影响的时点，将相关子公司纳入你公司合并报表编制范围或相关金融资产是否符合会计准则的规定。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
（四）关于事项四，自你公司前任董事会秘书于2018年7月5日辞职至今，董事会秘书岗位人员长期空缺，相关职责长期由时任董
事长代行。此外，你公司财务总监已于2019年11月3日辞职且该岗位至今空缺。请你公司说明在2019年度年报编制期间，你公司董事会秘书、财务总监长期空缺的原因，以及上述事项对你公司日常经营、年报工作的影响。
（五）请你公司全面梳理内部控制体系及管理制度体系，进一步核实是否存在其他未披露的内部重大缺陷等情况，是否存在其他未履行相应审议程序即开展的交易；
三、年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》显示，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以核查2019年度你公司控股股东及其他关联方占用资金情况，因此会计师不对你公司《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）发表意见。
（一）《汇总表》显示，你公司与大股东及其附属企业、其他关联方及其附属企业存在多笔往来款，且均无应收款项。具体为：除对联营企业霍尔果斯华熙智联科技有限公司（以下简称“霍尔果斯华熙”，持股比例40%）存在预付1亿元股权款外，其他均为应付款项，且全部款项均为经营性往来。请逐笔说明相关款项的形成原因、发生时间、合同约定还款时间或结算时间，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用或者违规财务资助的情形；
（二）请年审会计师说明对资金占用情况无法获取充分、适当的审计证据的具体情况，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性，审计报告无法表示意见涉及事项对《汇总表》内容是否真实、准确、完整的影响。
四、年报显示，你公司独立董事黄绍强、监事毛元荣无法保证公
司2019年年报的真实、准确、完整，异议声明原因主要为你公司的持续经营能力存在较大不确定性、面临众多诉讼及担保事项、无法表示意见的审计报告等。同时，你公司年报相关的董事会、监事会会议中各有一名董事、一名监事对你公司年报、内控评价报告、资产减值事项等议案弃权表决。
（一）请你公司说明董事会、监事会中弃权表决事项涉及的人员及具体理由；
（二）请独立董事黄绍强、监事毛元荣：（1）说明无法表示意见的审计报告是否是无法保证公司2019年年报内容真实、准确、完整的合理理由；（2）针对异议声明中提及的相关事项，说明是否按照《上市公司规范运作指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定采取有效措施进一步了解相关情况、是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责、公司是否为独立董事履行职责提供了必要的协助和工作条件，独立董事是否履行了勤勉尽责义务，不保证年报内容真实、准确、完整是否存在违反《证券法》第八十二条和本所《股票上市规则》第六章有关规定的情形；（3）单独出具书面说明。
五、年报显示，2019年由于天夏科技被裁定受理破产清算，预计可收回价值低于收购时评估资产组的评估净资产，你公司对商誉余额33.17亿元全额计提减值准备。
请你公司说明该商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补
充披露存在的差异及其原因；同时提供相关《资产评估报告》。
六、年报显示，你公司期末仍存在违规担保余额1.66亿元，占你公司期末经审计净资产（6.7亿元）的24.77%，预计解除方式为借款人还款，预计解除时间为12月。此外，你公司期末存在作为担保方对关联方重庆天夏聚盈科技有限公司、天夏科技的担保余额合计
6.5亿元。
请你公司说明：（1）截至回函日上述担保的最新进展、你公司有无其他可行的解决方案以及最新预计的解除时间，上述6.5亿元担保是否履行审议程序及信息披露义务；（2）结合上述回复明确说明你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据。
七、年报及你公司于2020年6月30日披露的《更正公告》显示，你公司对2019年第一、二季度收入进行了会计差错更正，主要系：
因你公司部分员工出现异常变动导致移交验收结算相关财务资料不完整，从而你公司2019 年第一、二季度出现了收入和成本部分偏差，相关偏差为收入滞后确认，具体如下：
表1：滞后确认明细如下： 单位：元
| 客户名称 | 一季度滞后 确认收入 | 二季度滞后 确认收入 | 三季度滞后 确认收入 |
| 重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司 | 96,364,180.18 | 4,513,274.34 | 0.00 |
| 成都市广中影视大数据科技有限公司 | 97,620,448.27 | 51,433,628.32 | 0.00 |
| 江西城市云信息投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 19,688,452.57 |
| 泸州市城乡环境卫生管理局 | 0.00 | 0.00 | 59,256.64 |
| 总计 | 193,984,628.45 | 55,946,902.66 | 19,747,709.21 |
由于以上收入偏差造成相应结转项目的成本发生相应变化。
表2：更正后的财务数据如下： 单位：元
| 所属时间 | 科目 | 调整前金额 | 滞后确认金额 | 调整后金额 |
| 一季度 | 营业收入 | 197,737,296.68 | 193,984,628.45 | 3,752,668.23 |
| 营业成本 | 89,618,006.20 | 88,288,125.62 | 1,329,880.58 | |
| 二季度 | 营业收入 | 58,123,112.24 | 55,946,902.66 | 2,176,209.58 |
| 营业成本 | 24,665,702.83 | 22,930,533.09 | 1,735,169.74 | |
| 三季度 | 营业收入 | 22,884,892.97 | 19,747,709.21 | 3,137,183.76 |
| 营业成本 | 2,142,151.52 | 350,383.13 | 1,791,768.39 |
（一）请你公司说明“收入滞后确认”的具体含义；
（二）请你公司说明相关滞后确认的“收入”是否真实存在、相关金额是否真实准确、是否符合《企业会计准则第14号——收入》的确认原则。若是，说明你公司是否已取得相关验收结算、交接确认、风险转移以及相关经济利益很可能流入你公司的相关证据，该“收入”应确认的会计期间、会计处理及判断依据等；
（三）《更正公告》显示你公司因该会计差错更正对 2017 年度、2018 年度财务报表进行了追溯调整，但该公告及年报均未显示你公司对以往年报追溯调整的内容。请你公司核实上述追溯调整是否真实存在，若是，请及时补充披露相关追溯调整内容，若否，请说明无需
追溯调整的原因及判断依据，并更正相关公告描述；
（四）请你公司年审会计师核查并发表意见。
八、年报显示，2019年度你公司营业收入1,598.56万元，较去年同期减少98.53%，管理费用较去年同期减少2.60%。其中职工薪酬增幅为72.72%。2019年度在你公司领取薪酬员工总人数为37人，较去年度349人锐减，管理费用中职工薪酬本期计提2,127.45万元、去年计提1,231.75万元，由此推算出你公司本年度人均薪酬高达57.50万元，较去年度人均薪酬3.53万元请你公司说明在你公司2019年度收入同比下滑98.53%的情形下，管理费用尤其是职工薪酬变动方向与收入相反的主要原因，人均薪酬显著增加且明显高于同区域同行业的原因，是否具有合理性。同时请你公司年审会计师核查并发表意见。
九、年报显示，你公司应收账款期末账面价值为6.89亿元，坏账准备期末余额为9.06亿元，主要为本报告期你公司计提坏账准备
7.90亿元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款9笔，合计坏账准备期末余额为9.02亿元。由此可推断你公司本年度减值主要为按单项计提坏账准备。请你公司说明：
（一）本年度计提应收账款坏账准备的主要明细，包括但不限于交易对手名称、与上市公司及持股5%以上股东的（潜在）关联关系、交易对手方自业务开展至今的履约能力情况、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因；
（二）上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排；
（三）年报显示，你公司单项计提坏账准备的理由为“根据其未
来现金流量现值低于其账面的差额计提坏账准备”，请你公司逐项说明上述各项应收账款未来现金流量现值及测算过程、主要参数及选取依据；
（四）请你公司结合上述问题（一）至（三）的回复情况、相关交易对手方截至目前的经营情况及偿债能力、相关应收账款期后回款情况、你公司已采取的追收措施及效果、拟采取的回款措施等，再次核查你公司确认上述相关应收账款及对应收入的合理性、计提相关坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定；
（五）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见。
十、年报显示，你公司期末存在已逾期的短期借款2.9亿元，重大诉讼23起，合计涉案金额18.34亿元，其中14起诉讼计提预计负债，未计提预付负债的9起诉讼中过半诉讼已在二审中或已结案。
此外，你公司权利受限资产的期末账面价值为22.56亿元，主要为因短期借款及保理业务质押的应收账款14.02亿元、未决诉讼导致受限的其他权益工具投资6.42亿元。其中被冻结的银行账户23个，合计金额234.30万元。你公司期末预计负债余额为4.41亿元。
（一）请你公司结合《企业会计准则第13号——或有事项》等规定，说明你公司对上述诉讼案件预计负债的估计依据、计提比例以及充分性，在二审中或已结案诉讼的一审或最终结果、未计提预计负债的原因及合理性，是否存在应计提预计负债而未计提的情形。同时请年审会计师核查并发表明确意见；
（二）请你公司说明被冻结银行账户的账户性质、是否存在基本户或公司及重要子公司日常经营收付款账户、对生产经营活动产生的
具体影响、你公司可能面临的风险及拟采取的具体解决措施，审慎判断你公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形并说明依据；
（三）请你公司说明就上述资产受限、债务逾期、诉讼事项履行信息披露义务的情况。
十一、年报显示，你公司期初存在余额为5.43亿元的两笔信托债权投资，期末余额为0，具体为：
事项一：“尊同16号单一资金信托”。2016年12月，该信托资金根据委托人你公司的指令，通过受托人陆家嘴国际信托有限公司向邢台第一拖拉机制造有限公司（以下简称“邢台一拖”）发放信托贷款3亿元，该信托资产期初账面价值3.2亿元且已于2018年12月终止到期，截至年报披露日你公司未收到信托资金本金及利息返还；
事项二：陕国投·增盈1号集合资金信托。你公司为该信托A类委托人、浙江锦禾农业科技有限公司为B类委托人。该信托资金根据委托人意愿，根据浙江锦禾农业科技有限公司（B类委托人）指令，向借款人发放信托贷款，2017年1月你公司以1.99亿元认购。该信托产品资金最终使用方及偿付义务人为邢台一拖。2018年11月该信托到期，截至期末你公司仍有3,696.7万元未收回，2019年你公司已就该剩余3,696.7万元与邢台一拖达成协议进行债务豁免。
此外，年报显示，你公司期末存在账龄为一年以内的应收往来单位借款3.02亿元（为承接项目代为支付的存量债务）、长期应收款期末余额3.19亿元。
（一）关于事项一，邢台一拖与上市公司及持股5%以上股东的（潜在）关联关系、履约能力，截至回函日该信托本金及利息的回收
情况、该信托坏账计提情况及依据；
（二）关于事项二，请你公司说明陕国投·增盈1号集合资金信托A、B类委托人各自的责任、义务及权利，该信托投资方向主要以哪位委托人意愿为主，你公司就相关债务豁免进行的会计处理、审议程序及信息披露义务；
（三）应收的代付债务3.02亿元、长期应收款3.19亿元的交易对手的名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、性质、交易事由基本情况、约定的回收安排、未回收原因、是否存在减值迹象、坏账准备及占比（如适用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）；
（四）请你公司结合上述全部回复，说明上述信托投资、代付债务、长期应收款是否实质上为对外提供财务资助，是否已履行审议程序和信息披露义务。
十二、年报显示，本年度你公司对联营企业霍尔果斯华熙（持股比例40%）长期股权投资计提减值0.48亿元。请你公司结合该企业的经营状况，补充说明减值计提的原因及充分性。
你公司期末存在其他权益工具投资6.42亿元，主要为以前年度持有的北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）69%的股权（期末余额2.07亿元）、2019年获取的北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海淀科技”）7.0551%的股权（期末余额
3.5亿元）。你公司称将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因是“管理层指定”。请你公司说明：（一）“管理层指定”的具体含义、本报告期上述资产公允价值变动情况等；（二）2019年获取“海淀科技”7.0551%股权的审议程序及信息披露情况。
十三、年报显示， 期末你公司存在9.17亿元的预付股权投资款。主要为：2019年4月你公司向溧阳恒信实业发展有限公司预付5，000万元作为股权收购的预付款，同时支付55,000万元作为共同开发智慧办公及智慧园区样板工程的示范项目的投资及开发保证金，合计6亿元。
2019年你公司向杭州厚智企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州厚智”）支付3.15亿的股权投资合作的预付款，作为杭州厚智公司收购商业地产项目的运作资金，截至本财务报表批准报表日，杭州厚智未办妥工商变更手续或退回预付投资款。
请你公司说明:（一）交易对手的关联关系、履约能力、具体预付金额的时间、约定的预付及结算安排、该安排的合理性、相关股权投资协议的主要条款、截至回函日相关项目开展情况、未办妥工商变更手续或退回预付投资款的原因、是否存在减值迹象、坏账准备及占比（如适用）、坏账计提原因（如适用）、是否构成对外财务资助；（二）上述股权投资事项的审议程序及信息披露情况，并提供相关股权收购协议。请你公司年审会计师核查并发表意见。
十四、年报显示，你公司期末账龄超过一年的应付税费高达4.97亿元、税收滞纳金高达1.01亿元，主要为应付增值税2.83亿元、企业所得税1.74亿元。请你公司说明上述主要应付税款逾期期限，你公司是否已被税务监管机构采取了行政监管措施或行政处罚、是否存在税务违法违规风险，并及时做出重大风险提示。
十五、年报显示，你公司2019年度相继承接多个智慧城市建设项目，专业涵盖平安城市、智慧城管、智慧能源等多个领域，合同金额超亿元。请你公司说明上述合同的主要条款，包括但不限于交易对
方名称及关联方、业务内容及模式、合同金额及结算安排等，并提供相关合同原件。同时请核实并说明你公司是否存在应披露未披露的重大合同，。
十六、年报“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，报告期内你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额的67.49%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的68.36%。
（一）请你公司补充列示前五名客户、前五名供应商的名称及与公司是否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性，目前业务进展及已结算金额；
（二）请你公司补充说明是否存在客户集中的相关风险。若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
十七、年报显示，你公司本年度经营活动中收到往来款现金流入
1.24亿元、支出往来款现金流出3.13亿元，投资活动中收回投资现金流入5.06亿元、投资支付现金流出9.21亿元，筹资活动中收到企业间借款1.79亿元、归还企业间借款2.53亿元。
请你公司补充说明上述现金流的交易对手的名称及其履约能力、关联关系、性质、交易事由基本情况、与资产负债表的勾稽关系等。
十八、年报显示，你公司公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事非金属建材相关业务》等多项行业信息披露要求，请你公司核实上述内容是否准确及理由。
此外，你公司年报存在多处文字及格式错误、对既往事实的描述与过往年报存在重大差异，请你公司自查定期报告中是否存在内容表
述不清晰、数据勾稽关系不准确的情形，并及时做出相关的补充或更正公告。
十九、近日我部接到投资者反映，其多次拔打你公司对外咨询电话（0571-87753750）均提示为空号。
（一）请你公司说明你公司及董事、监事、高级管理人员与你公司股东之间是否已建立了畅通有效的沟通渠道；
（二）我部提醒你公司保证咨询电话的畅通、积极关注股东合法诉求，做好投资者关系管理工作。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在7月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年7月8日