中信证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司配股公开发行证券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司
配股公开发行证券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕722号文件核准，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“山西证券”）以股权登记日2020年6月16日深圳证券交易所收市后公司股本总额2,828,725,153股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于2020年6月12日刊登配股说明书，2020年6月23日成功完成配股发行工作。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为山西证券本次向原股东配售股票并上市的保荐机构和联席主承销商，认为公司本次向原股东配售股份并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、 本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一） 配股实施情况
发行人本次向原股东配售股份前总股本为2,828,725,153股，本次配售股票发行761,046,394股人民币普通股（A股），发行后总股本为3,589,771,547股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可〔2020〕722号文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为761,046,394股，占本次可配股份总
数848,617,545股的89.68%。其中，公司无限售条件流通股股东有效认购数量为761,046,394股，占本次可配股份总数的89.68%；公司有限售条件流通股股东有效认购数量为0股，占本次可配股份总数的0.00%。
5、发行方式：网上定价发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为5.00元/股。
7、发行对象：截至2020年6月16日（R日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的山西证券全体股东。公司控股股东履行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配的股份。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额人民币3,805,231,970.00元，扣除与募集资金相关的发行费用人民币48,213,306.26元（不含增值税），本次发行募集资金净额为人民币3,757,018,663.74元。发行费用包括承销费用、用于本次发行的信息披露费用、律师费用、会计师费用和发行手续费用等费用。
10、发行后每股净资产：4.57元/股（按公司截至2019年末经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.14元/股（按公司2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二） 本次发行成功后所配售股份的上市
本次配股完成后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《山西证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。
二、 本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件
山西证券本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定的上市要求：
（一）发行人已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
（二）本次配股新增股份上市已聘请中信证券作为保荐机构；
（三）本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕722号文件核准，并于2020年6月23日完成配股发行工作；
（四）本次配股完成后，公司股本总额为3,589,771,547股，其中无限售条件流通股为3,589,771,547股；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、 对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作 |
六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司保荐代表人：王琛、邱志千联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦二十三层联系电话：010-60838888传真：010-60833930
七、 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构中信证券股份有限公司经审慎核查后认为：发行人山西证券股份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配售发行的新增股票具备在深圳证券交
易所上市的条件。中信证券股份有限公司同意推荐山西证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司配股公开发行证券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王琛 | 邱志千 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人王琛和邱志千，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其它有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（联席主承销商）的山西证券股份有限公司配股公开发行证券项目的保荐工作。指定华力宁作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好山西证券股份有限公司配股公开发行证券项目的各项保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）有关规定，就签字保荐代表人在审企业家数的相关情况，本保荐机构与签字保荐代表人说明与承诺如下：
1、保荐代表人王琛先生担任主板上市公司招商证券股份有限公司（600999.SH）2019年度A股配股公开发行证券项目的签字保荐代表人；保荐代表人邱志千先生担任主板上市公司新疆东方环宇燃气股份有限公司（603706.SH）非公开发行A股股票项目和创业板上市公司常州强力电子新材料股份有限公司（300429.SZ）公开发行A股可转换公司债券项目的签字保荐代表人。
2、最近三年，王琛先生、邱志千先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、王琛先生最近三年内曾担任主板上市公司中国银行股份有限公司（601988.SH）2019年度境内非公开发行优先股项目的签字保荐代表人，上述项目已发行完毕；邱志千先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。
特此授权。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王琛 | 邱志千 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日