证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2020-045
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2020年7月7日以通讯方式召开，会议通知于2020年6月24日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由董事长厉宝平先生主持，应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详见附件一）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（详见附件二）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（详见附件三）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。上述议案的详细内容请参阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二○年七月八日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，并根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 .......... | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ............ |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 .......... | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 .......... 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； .......... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； .......... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； .......... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； .......... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ............ 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ............ 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 .......... | 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 .......... |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 .......... | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 .......... |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； .......... (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； .......... | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； .......... (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； .......... 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 |
| 第一百一十一条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； .......... | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； .......... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 |
| 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次。 | |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前接到通知。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前接到通知。紧急情况下，可随时通知，不受前述时限限制。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第一百零三条第二款关于董事的信息披露义务同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； .......... (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； .......... | 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； .......... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； .......... |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次，至少每年向其提交一次内部审计报告。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
附件二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …………… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …………… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 ………… | 第二十条 公司应当在公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点召开股东大会。 ………… |
| 第二十一条 ………… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 ………… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ………… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ………… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。 征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
附件三：
关于修改《董事会议事规则》的议案公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三条 董事会由8名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 | 第三条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3人。设董事长1人。 |
| 第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …………… | 第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 …………… |
| 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …………… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …………… | 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …………… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …………… 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 |
| 第十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； …………… (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 第十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； …………… (十七)董事会发现控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，即‘占用即冻结’。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书应协助其做好‘占用即冻结’工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次。 |
| 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前。 | 第二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 采取书面、电子邮件或电话通知方式；通知时限为：在会议召开三日以前。紧急情况下，可随时通知，不受前述时限限制。 |
| 第三十五条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第三十五条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。