中信证券股份有限公司
关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，大连港、营口港将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制《换股吸收合并报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《换股吸收合并报告书》中予以披露。
三、本次交易已经大连港第六届董事会第2次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议审议通过。同时，本次交易已取得国务院国资委的批准；本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定；本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过；
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对营口港的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券接受营口港的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
1、本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对营口港的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请营口港的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与营口港及大连港披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对营口港及合并方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取信息及履行的尽职调查，确信所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与营口港接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 2
声明与承诺 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关要求的核查意见 ...... 10
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见 ...... 10
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 ...... 11
四、关于营口港董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录的核查意见 ...... 12
五、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 13
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查意见 ...... 13
七、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ...... 14
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ...... 18
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ...... 19
十、关于《重组预案》披露前营口港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 19
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 20
十二、本次核查结论性意见 ...... 21
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 22
一、独立财务顾问内核程序 ...... 22
二、独立财务顾问内核意见 ...... 22
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 《重组预案》 | 指 | 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《换股吸收合并报告书》 | 指 | 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本核查意见、本独立财务顾问意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 吸并方、合并方、大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
| 被吸并方、被合并方、营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 大连港及营口港 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的大连港 |
| 大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
| 营口港务集团 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
| 港航发展、辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司） |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局辽宁 | 指 | 招商局（辽宁）港口发展有限公司 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 大连港异议股东 | 指 | 在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东 |
| 营口港异议股东 | 指 | 在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求 |
| 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票 | ||
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 定价基准日 | 指 | 大连港及营口港审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营口市国资委 | 指 | 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
| 港元 | 指 | 香港的法定流通货币 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关要求的核查意见
营口港就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成。营口港按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易的决策过程和审批程序、本次交易对合并后存续公司的影响等）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、合并双方及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》《准则第26号》的相关要求。
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
大连港作为本次换股吸收合并的合并方，已按照上述规定的有关要求出具了书面承诺和声明，并记载于重组预案中。具体内容如下：
“1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。”营口港作为本次换股吸收合并的被合并方已出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容如下：
“1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并的合并双方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与营口港董事会决议同时公告。
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见
2020年7月7日，大连港与营口港已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》，《换股吸收合并协议》对本次合并的方案、大连港异议股东收购请求权、营口港异议股东现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述与保证、协议
的生效及终止、过渡期安排、税费、保密义务、违约责任、适用法律争议解决等内容进行了明确约定。根据《换股吸收合并协议》第十条，该协议在下述先决条件全部获得满足后即生效：
“（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。”
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于营口港董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录的核查意见
2020年7月7日，营口港召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易
前，大连港及营口港均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：营口港董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查意见
本次吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成
工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为167.65亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
七、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）被合并方股东的利益保护机制
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集
团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（二）合并方股东的利益保护机制
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利
0.02299港元）。截至本预案签署日，大连港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、
类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（三）保护债权人合法权益的相关安排
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。
对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
综上，本独立财务顾问认为：上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》等相关法律法规的规定，有效保护了合并双方股东和债权人利益。
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
营口港董事会已根据《26号准则》的规定，在《重组预案》的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第四章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
合并双方董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》等相关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经合并双方董事会审议并通过，合并双方及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现合并双方董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现合并双方董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于《重组预案》披露前营口港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
因筹划重大资产重组，营口港向上交所申请股票自2020年6月22日开市起停牌。营口港股票在停牌前20个交易日股价变动幅度以及与同期大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2020年5月22日收盘价） | 停牌前第1个交易日 （2020年6月19日收盘价） | 涨跌幅 |
| 营口港股价（元/股） | 2.11 | 2.21 | 4.74% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,813.77 | 2,967.63 | 5.47% |
| 港口指数（886031.WI） | 3,574.46 | 3,823.81 | 6.98% |
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2020年5月22日收盘价） | 停牌前第1个交易日 （2020年6月19日收盘价） | 涨跌幅 |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | / | / | -0.73% |
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | / | / | -2.24% |
数据来源：Wind
根据上述，在分别剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响和行业板块因素（港口指数，886031.WI）影响后，营口港股票在停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》披露前，营口港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、大连港及其董事、监事、高级管理人员，大连港控股股东大连港集团；
2、营口港及其董事、监事、高级管理人员，营口港控股股东营口港务集团；
3、大连港、营口港实际控制人招商局集团；
4、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
5、参与本次资产重组的其他主体。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
中信证券作为本次换股吸收合并的被合并方独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求；
2、本次换股吸收合并被吸并方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；
5、营口港本次交易停牌前的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准；
6、鉴于营口港将在相关审计、估值工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于2020年7月3日召开了内核部项目讨论会，对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||||||||||
| 张佑君 | |||||||||||
| 内核负责人： | |||||||||||
| 朱 洁 | |||||||||||
| 部门负责人： | |||||||||||
| 高愈湘 | |||||||||||
| 独立财务顾问主办人： | |||||||||||
| 唐 俊 | 陈健健 | 孙 昭 | |||||||||
| 项目协办人： | |||||||||||
| 聂司桐 | 曲思瀚 | 陈 楠 | |||||||||
中信证券股份有限公司
年 月 日