招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规对持续督导的有关规定，对蓝晓科技此次向特定对象发行股票过程中,《关于与实际控制人签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》等涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过6,014,434股股票（含本数），认购对象为公司控股股东、实际控制人寇晓康先生、高月静女士。寇晓康先生、高月静女士拟认购金额及数量上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 寇晓康 | 3,933,394 | 98,098,846.36 |
| 2 | 高月静 | 2,081,040 | 51,901,137.60 |
| 合计 | 6,014,434 | 149,999,983.96 | |
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
（二）关联关系
截止本公告披露日，认购对象寇晓康先生、高月静女士为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次关联交易的交易对象基本情况如下：
| 交易对象 | 住所 | 关联关系 |
| 寇晓康 | 西安市高新区枫林绿洲 | 寇晓康先生，公司总经理、董事，控股股东及实际控制人，持有公司24.61%的股份。 |
| 高月静 | 西安市高新区枫林绿洲 | 高月静女士，公司董事长，控股股东及实际控制人，持有公司13.02%的股份。 |
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，股票面值为人民币
1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易协议的主要内容
蓝晓科技与寇晓康、高月静签订《附条件生效的股份认购协议》的具体内容参见蓝晓科技2020年7月7日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）披露的蓝晓科技《关于与实际控制人签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：【2020-054】）。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营，增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。寇晓康先生、高月静女士参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至今，除为公司及子公司向银行申请借款提供担保，以及从公司领取薪酬外，寇晓康先生、高月静女士与公司之间不存在其他关联交易情况。
七、审议程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。同时，本次非公开发行的相关事项亦已经通过公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 张 鹏 | 崔永锋 | |||
招商证券股份有限公司
2020年 7 月 7 日