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国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人(主承销商)
(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所:
宁波色母粒股份有限公司(以下简称“宁波色母粒”、“发行人”、“公司”)拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称“《审核规则》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,同意向贵所保荐宁波色母粒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下:
一、发行人基本情况
(一)发行人简介
中文名称:宁波色母粒股份有限公司
英文名称:Ningbo Color Master Batch CO., LTD.
注册地址:浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号
股份公司成立日期:2019年11月8日
有限公司成立日期:1999年10月21日
联系方式:0574-88393338
经营范围:一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;住房租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
(二)主营业务
公司主要从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务,致力于为客户提供塑料着色定制化产品,精准满足客户塑料着色和功能需求,是一家具有自主研发和
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创新能力的高新技术企业。公司的主要产品为彩色母粒、白色母粒、黑色母粒、功能母粒等,公司产品广泛应用于电子电器、日用品、食品饮料、化工、日化、建材、农业、汽车、医疗等领域,并与LG集团、农夫山泉、娃哈哈、松下、纳爱斯、得力集团、长阳科技(688299)、欧普照明(603515)、东方雨虹(002271)、苏泊尔(002032)、大金空调、博西华(博世和西门子家用电器集团在中国投资的外商独资企业)等众多知名企业建立了长期稳定的合作关系。
(三)核心技术
色母粒配方及生产工艺的不同导致不同色母粒企业生产的色母粒产品在性能指标上存在较大差异,因此能否研发设计满足客户特定需求的色母粒配方是衡量色母粒生产企业是否具备核心技术的主要指标之一。公司基于三十多年的配色经验,建立了庞大的全色谱配方数据库,具备行业内领先的配色技术,同时在生产工艺方面进行不断的探索和技术创新,形成了成熟的制造工艺,并以此为基础,形成了多项具有领先水平的核心技术,依托下述核心技术,公司已申请多项专利。
公司主要产品的核心技术、技术来源及技术先进性的具体情况如下:
序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 技术先进性及具体表征 |
1 | 高品质黑色母粒生产技术 | 采用高色素炭黑为着色剂辅以耐高温、高分散性的分散剂,运用高低速混合包覆技术,通过高扭矩的双螺杆机组高剪切混炼挤出和先进的水切粒系统,大幅度提高载体树脂中填充的炭黑含量,制得的高品质黑色母粒系列产品具有高浓度、高黑度、高光亮的特点。 | 自主研发、原始创新 | 公司采用的高低速混合包覆技术生产的黑色母粒具有高浓度、高黑度、高光亮的特点,部分产品实现进口替代,产品性能达到国际公司水平,成为下游客户的选择 |
2 | 高品质白色母粒生产技术 | 选择适宜粒径及粒径分布的金红石型钛白粉为载体,采用高效能的分散助剂辅以出色的热老化体系,在高速混合机对钛白粉进行机械剪切、粉体表面包覆,经用自主研制的螺杆组合同向双螺杆挤出机特殊混炼挤出切粒工艺所得。该高品质白色母粒系列产品具有颜料分散性极佳、钛白粉含量高、耐高温黄变性能好的特点。 | 自主研发、原始创新 | 公司使用自主研制螺杆组合生产的白色母粒的颜料分散性佳、钛白粉含量高、耐高温黄变性能好,部分产品实现进口替代,产品性能达到国际公司水平,成为下游客户的选择 |
3 | 食品接触容器 | 采用经反复验证的无气味、耐高温的树脂及分散剂,配以符合食品卫生法规要求的颜 | 自主研发、 | 公司根据国家食品安全标准体系为食品接 |
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包装材料用全色谱塑料专用色母粒生产技术 | 料,经高速混合机将塑料树脂与颜料、助剂进行低速预处理,高速包覆,再通过定制的双螺杆挤出机混炼挤出,水冷切粒所得,制得的食品接触容器包装材料用全色谱塑料专用色母粒系列产品无气味、无析出,在生产环境、脱色试验、总迁移量、重金属、分散性、抗翘曲、低气味等方面均满足各国食品卫生法规要求。 | 原始创新 | 触用色母粒产品构建了从原料选择至产品生产、产品检测方法全覆盖的生产体系,能够满足食品包装材料严格的卫生安全等标准 | |
4 | 彩色塑料色母粒生产技术 | 本系列产品由树脂、颜料和加工助剂组成,通过高速混合机的高低速预处理,将配方设计所设定的颜料均匀包覆于树脂,精准做到颜色的高浓缩性;预处理后的物料在双螺杆挤出机组内以合适的螺杆长径比和温度下均匀混炼挤出、水冷切粒而得,制得的系列产品具有色泽高浓缩性、分散均匀、高光泽、艳丽和较好保持了塑料原有的物理性能等特点。 | 自主研发、原始创新 | 公司拥有全行业领先的塑料全色谱的配色技术体系,同时公司彩色母粒产品具有色泽高浓缩性、分散均匀、高光泽、艳丽和较好保持了塑料原有的物理性能等特点 |
5 | 功能母粒生产技术 | 由载体、分散剂、功能助剂和颜料组成的配方体系,采用载体、助剂预处理技术,在混合机中,以一定的转速搅拌混合,经双螺杆机熔融共混,通过螺杆的剪切、混炼使助剂在载体树脂中分散均匀,然后进行切粒、干燥制得产品。制得的功能母粒系列产品具有高性能化、功能化等特点。 | 自主研发、原始创新 | 采用载体、助剂预处理技术,产品具有高性能化、功能化等特点 |
(四)研发水平
公司是国内最早从事色母粒研究和生产的单位之一,自成立以来,专注于从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务,经过多年发展,现已成为国内领先的塑料色母粒供应商。公司的色母粒产品产销量、销售额及市场占有率在行业中名列前茅,其中彩色母粒连续多年市场占有率为国内第一。公司拥有的“Mingzhou”色母粒商标是浙江省著名商标。截至本上市保荐书签署日,公司拥有7项发明专利,具备较强的研发实力。公司还主持或参与起草了5项色母粒行业标准,参与修订了4项上下游行业标准,在行业内具备一定的影响力。
1、在研项目及其进展情况
截至本上市保荐书签署日,公司的在研项目及其进展情况如下:
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序号 | 项目名称 | 项目简介/拟达到目标 | 项目进度 | 人员及经费 | 与行业技术水平的比较 |
1 | 快速试样工艺流程优化的研究及推广应用 | 该项目通过采用双螺杆挤出机替代原有单螺机挤出机,研究开发一种快速模拟顾客生产工艺的试样流程优化方法,减少了试产工序,节省试产时间、试产成本,提高颜料分散性和产品质量。通过大量的试验探索利用双螺杆的强剪切力,选用合适的模块组合,研究开发新设备下新的试产工艺。快速试样工艺优化流程可在不同产品试样中得到推广应用。 | 试样 | 项目人员3人、项目预算220万元 | 通过采用双螺杆挤出机进行试样,减少了试产工序,节省试产时间、试产成本,提高颜料分散性和产品质量,实现了试产工艺的突破 |
2 | POM专用高浓度黑色母粒的开发及应用研究 | 该项目通过以POM为载体,选用合适的炭黑和加工助剂,形成POM黑色母粒配方设计,通过公司现有的黑色母粒生产流水线以螺杆不同排列组合探索炭黑高填充量方法,研究开发出一种POM专用高浓度黑色母粒产品,最大程度地保持POM塑料的机械强度,可广泛应用于POM工程塑料领域。 | 小试 | 项目人员4人、项目预算230万元 | 通过在POM工程塑料领域开发高浓度黑色母粒,实现技术突破 |
3 | ABS高耐候大红色母粒的研发 | 该项目通过对不同材料的抗老化剂协同组配技术、着色和长效抗老化剂机理的同步技术和高抗老化剂含量ABS红色母粒制造技术的研究,开发出ABS高耐候大红色母粒,能提高户外用塑料制品的使用寿命。 | 小试 | 项目人员4人、项目预算260万元 | 通过项目实施,进行技术改良研究,提高了产品附加值 |
4 | 高浓度EVA白色母粒技术工艺及专用色母粒的研究 | 该项目通过对EVA白色母粒技术工艺进行研究,筛选高分散性、高白度优质钛白粉和高效分散剂,探索使用高速强剪切混合熔融生产工艺技术,研究开发生产高浓度、高分散性、高白度的EVA白色母粒产品,改进了高含量EVA白色母粒原有生产工艺中会出现的因钛白粉含量过高造成的颜料团聚、挤出不均等问题,提高了产品质量和性能。 | 小试 | 项目人员3人、项目预算175万元 | 该项目通过研究开发高浓度、高分散性、高白度的EVA白色母粒产品,实现EVA白色母粒产品的升级 |
5 | PP高蓝相特黑专用黑母粒的开发及研究 | 该项目研究解决聚丙烯树脂黑色母粒的黑度和炭黑分散技术难题,通过试验筛选高蓝相炭黑和加工助剂,探索高含量炭黑的填充生产技术,研究开发PP高蓝相特黑专用黑母粒产品,满足高档PP塑料制品对高黑色母粒的需求。 | 小试 | 项目人员3人、项目预算175万元 | 国内首创PP高蓝相特黑专用黑母粒产品,通过解决聚丙烯树脂黑色母粒的黑度和炭黑分散技术难题,实现黑色母粒产品的升级 |
6 | 专用耐灼热丝PP阻燃母粒的研发 | 该项目通过筛选关键阻燃剂,研究不起明火850℃灼热丝PP阻燃母粒配方配伍协效体系,通过项目研究制得的产品能有效解决PP阻燃材料易析出、起霜发白的缺点。 | 项目研究 | 项目人员4人、项目预算270 | 该项目研究的产品满足了下游对PP阻燃材料耐灼热丝试验的要求 |
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序号 | 项目名称 | 项目简介/拟达到目标 | 项目进度 | 人员及经费 | 与行业技术水平的比较 |
万元 | |||||
7 | PMMA高透消光母粒的开发研究 | 该项目通过筛选合适的消光剂、光扩散剂及分散助剂,研究在LED光源下PMMA光扩散材料消光和透光效果的机理,解决了现有PMMA光扩散材料吸塑后基本无消光效果的问题。 | 项目研究 | 项目人员3人、项目预算220万元 | 该项目立足于市场需求,进行新品种研发,市场前景广阔 |
8 | PET开口母粒的开发研究 | 该项目解决了PET片材的开口难题,通过选择不同摩擦系数的开口剂,研究PET开口母粒的配方体系,使用该母粒制得的产品分散均匀、细化、无白点,耐温达300℃。 | 项目研究 | 项目人员3人、项目预算200万元 | 通过使用该产品能有效提升PET片材的产品性能,产品更具竞争力 |
9 | 玻纤增强尼龙专用黑母粒的研制 | 该项目通过研究油溶苯胺黑在玻纤尼龙的填充量,探索玻纤增强尼龙专用黑色母粒的配方体系,使用该母粒制得的产品具有稳定的色彩、不褪色和具有先进机械性能的特点。 | 项目研究 | 项目人员3人、项目预算120万元 | 该产品的开发有利于提升玻纤增强尼龙材料的产品外观和产品性能,具有市场竞争力 |
10 | 一次吹塑成型的PET磨砂母粒的研发 | 该项目通过研究开发PET瓶磨砂雾面色母粒,使得下游客户在不改变现成的成型工艺设备条件的情况下可以使用该产品直接制得一次吹塑成型成磨砂雾面效果的瓶子。该产品的开发丰富了PET瓶的品种,且具有节能环保的意义。 | 项目研究 | 项目人员3人、项目预算110万元 | 通过研发一次吹塑成型的PET磨砂雾面母粒,简化下游生产工序,达到节能环保目的 |
11 | PET白色母粒过滤性能影响因素的研究 | 该项目旨在研究影响PET白色母粒过滤性能的因素,通过对钛白粉类型、加工设备和条件、分散剂等方面进行试验分析,从而得到生产过滤性能优良的高浓度PET白母粒的方法。 | 项目研究 | 项目人员3人、项目预算200万元 | 该项目通过对PET白母粒过滤性能的影响因素的研究,以研究结果为依据,可进一步提高PET白母粒的钛白粉含量,满足下游需求 |
2、发行人的技术创新机制
(1)公司研发中心的设置
公司研发中心的组织架构如下:
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公司研发机构各部门的职能如下:
工艺技术组负责新技术、新产品的开发研究与管理,根据市场开发需要或顾客要求,设计母粒配方并进行试产,依据生产实际,策划、改进生产工艺;
质检组负责对原料及产品的理化性能进行检测,并管理及开发应用实验测试器材;
资料档案组负责对新产品试制的配方储存、色板保管和新产品技术工艺数据的电脑化保存等工作。
(2)公司促进技术创新的措施
①建立并完善技术创新激励制度
公司大力鼓励员工进行创新,有良好的技术创新的氛围,建立了涵盖绩效考核、福利待遇、员工晋升等各个方面的激励机制,将员工的创新成果与员工的个人利益挂钩,充分调动了员工创新的积极性。
②加强人才培养
公司注重人才培养和人才引进,通过对员工进行培训、鼓励员工参加行业会议、学术交流活动、展会等活动,了解行业市场情况和前沿技术;积极吸收年轻的人才进入公司,完善公司的人才团队。通过人才培训和人才引进,提高公司技术团队的专业素养和专业能力。
③研发项目市场导向机制
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公司研发部门会根据市场需求进行新产品新配方的研发,同时公司销售人员会对客户对新产品的需求保持跟进,公司各部门协同合作,以市场需求为导向,不断进行配方和生产工艺的创新,保证公司技术创新的活力。
④科学的项目管理制度
公司制定了《科研项目管理规定》等制度确保了公司研发项目和技术创新活动的顺利开展。公司在研发项目立项、研发计划的实施、项目验收等各流程均进行制度化管理,公司研发项目的开展围绕公司既定的产业发展方向,研发项目实行项目负责人负责制,项目验收有确定验收标准和验收时间,从而确保了项目的有序开展。
3、核心技术人员情况
公司的研发团队在色母粒产品的研究开发方面拥有丰富的经验和较高的专业能力。截至2019年12月31日,公司员工总数297人,其中研发及技术人员共34人,占员工总数的11.45%。
公司核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、获得的奖项和对公司研发的具体贡献情况如下:
序号 | 核心技术人员 | 职位 | 专业资质或职称 | 重要科研成果、获得的奖项和对公司研发的具体贡献 |
1 | 任卫庆 | 董事长、总经理 | - | 《具有增韧效果的实色PC色母粒及其制备方法》等2项发明专利的发明人;负责公司研发方向的总体把控 |
2 | 洪寅 | 董事、副总经理 | 中国塑料加工工业协会专家、中国染料工业协会色母粒专业委员会首届专家委员会专家、全国塑料制品标准化技术委员会塑料制品分技术委员会委员、浙江省塑料行业协会专家、高级经济师 | 参与起草《丙烯腈-丁二烯-苯乙烯(ABS)色母料》等3项色母粒行业标准,参与起草《颜料和体质颜料 增塑聚氯乙烯中着色剂的试验》等4项上下游行业标准;《带珠光干涉效果的聚丙烯着色母粒及其制备方法》等7项发明专利的发明人 |
3 | 李兴达 | 工艺科科长 | 工程师 | 《聚丙烯仿玉色色母料及其制备方法》等3项发明专利的发明人;在《化工管理》等期刊发表了多篇科研文章 |
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4 | 徐安明 | 技术工程中心配色工程师 | 全国塑料标准化技术委员会改性塑料分技术委员会委员、工程师 |
公司与核心技术人员在双方签订的《劳动合同》中明确约定了保密义务和竞业限制事项,上述核心技术人员在任职期间需遵守公司的《企业保密条例》,离职后需按照《宁波市企业技术秘密保护条例》遵守竞业限制约定。上述核心技术人员均为公司的直接或间接股东,能够直接分享公司的经营成果,同时公司建立了涵盖绩效考核、福利待遇、员工晋升等各个方面的激励机制有效激励核心技术人员。
(五)主要经营和财务数据及指标
项 目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
资产总额(万元) | 34,465.86 | 31,114.56 | 29,065.49 |
归属于母公司所有者权益(万元) | 26,467.64 | 22,387.37 | 22,465.71 |
资产负债率(母公司) (%) | 23.21 | 28.05 | 22.71 |
营业收入(万元) | 40,542.48 | 32,663.22 | 28,009.90 |
净利润(万元) | 7,931.39 | 5,109.87 | 4,147.39 |
归属于母公司所有者的净利润(万元) | 7,931.39 | 5,109.87 | 4,147.39 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) | 7,547.48 | 4,951.72 | 4,040.75 |
基本每股收益(元) | 1.32 | 不适用 | 不适用 |
稀释每股收益(元) | 1.32 | 不适用 | 不适用 |
加权平均净资产收益率(%) | 32.88 | 22.43 | 18.55 |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 7,250.55 | 5,980.17 | 5,750.42 |
现金分红(万元) | 3,950.00 | 5,188.20 | 2,953.13 |
研发投入占营业收入的比例(%) | 3.25 | 3.34 | 3.92 |
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(六)发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事色母粒的研发、生产、销售和技术服务,下游为塑料制品加工业,色母粒的应用领域包括电子电器、日用品、食品饮料、化工、日化、建材、农业、汽车、医疗等行业。公司产品下游应用领域较为广泛,受单一应用领域需求波动的影响较小,但与国民经济整体运行情况相关性较大。目前国内新冠肺炎疫情形势好转,但国外疫情形势依旧严峻,经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化,将对各行业造成严重伤害,进而影响公司经营业绩。
2、主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为树脂、钛白粉、颜料、炭黑、助剂等。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.87%、86.80%、86.96%,占比较高,原材料价格波动对公司主营业务成本的影响较大。公司的主要原材料为化工产品,其采购价格以市场价格为基础,根据采购量、到货时间、付款条件等因素协商确定具体采购价格。报告期内,公司主要原材料的采购价格有所波动,主要系市场价格的波动所致。当主要原材料价格大幅上涨,而公司未能有效调整产品价格转移原材料价格上涨的压力,则将对公司经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
我国色母粒行业的市场化程度较高,竞争较为充分,公司面临着市场竞争加剧的风险。一方面,色母粒行业的下游应用领域广泛,发展空间大,会不断吸引新的竞争者加入该行业,从而影响公司的市场份额;另一方面,国内少数规模较大的色母粒企业凭借其资本优势、人才优势规模不断扩大,对公司的经营造成压力。如果公司不能继续保持现有的竞争优势同时不断提高综合竞争力以应对市场竞争风险,将会影响公司未来的发展。
4、主营业务毛利率下降风的险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为35.81%、32.29%、35.02%,毛利率较高。报告期内,公司主营业务毛利率有所波动,主要系产品结构、主要原材料
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价格波动的影响所致。
公司产品的售价主要根据原材料采购价格,综合考虑生产成本、订单批量、配套技术服务的复杂程度等因素确定。在市场竞争日趋激烈的情况下,公司可能会灵活考虑定价策略,导致主营业务毛利率水平会有所降低。此外,如出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上涨等不利因素,公司主营业务毛利率也存在下降的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值:1.00元
3、发行股数:本次发行股票数量不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%,均为公开发行新股,公司股东不公开发售股份。
4、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式
5、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账户的自然人、法人、证券投资基金等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象
6、承销方式:主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
(一)保荐代表人
顾盼先生:国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理,管理学硕士,保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作,先后参与或负责宁波联合并购项目、荣盛石化首发项目、南山铝业2012年度可转债项目、荣盛石化2014年公司债券项目、宁波高发首发项目、荣盛石化2015年度非公开项目、英飞特创业板首发项目、卫星石化2016年度非公开项目、宁波高发2016年度非公开项目、荣盛石化2017年度非公开项目、柯力传感首发项目等项目,担任了英飞特创业板首发、
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柯力传感首发等项目的保荐代表人。卞雨晨先生:国信证券投资银行事业部业务部业务经理,理学硕士,保荐代表人。2015年开始从事投资银行工作,参与了荣盛石化2017年度非公开项目等。
(二)项目协办人
方灏先生:国信证券投资银行事业部业务部业务经理,金融硕士,通过保荐代表人胜任能力考试。2017年开始从事投资银行工作,参与了柯力传感首发项目等。
(三)项目组其他成员
项目组其他主要成员为:陆瑶女士、吴沈驹先生、萧杰先生、孟超先生、方冲先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查,国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情况。
(五)保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐宁波色母粒申请首次公开发行股票并在创业板上市。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经宁波色母粒第一届董事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
(一)符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》(2019年12月28日修订)规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构;
(2)发行人具有持续经营能力;
(3)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(5)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
(1)符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认,发行人的前身色母粒有限成立于1999年10月21日,并于2019年10月25日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算,已在三年以上。
经本保荐机构查证确认,发行人于2019年10月25日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人依法设立且持续经营三年以上,不存在根据法律、法规以及发行人章
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程需要终止的情形,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。
(2)符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
(3)符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作,资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办法》第十二条的规定。
(4)符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不
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存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条的规定。综上,本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
(二)发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前发行人总股本为6,000万股,本次拟公开发行不超过2,000万股,发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
(三)符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为6,000万股,本次拟公开发行不超过2,000万股,占发行后总股本的25%,符合“公开发行股份的比例为25%以上/公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
(四)市值及财务指标符合规定的标准
发行人系境内企业且不存在差异表决权安排,根据立信事务所出具的“信会师报字[2020]第ZF10578号”《审计报告》,发行人2018年、2019年净利润均为正且累计净利润为12,499.20万元,符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。
综上,发行人符合《上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。《上市规则》2.1.2条规定:“发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5.000万元”。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 | 安排 |
(一)持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。 |
(四)其他安排 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司保荐代表人:顾盼、卞雨晨联系地址:浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼邮编:310004电话:0571-85115307
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传真:0571-85316108
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容,本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,请予批准!
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
方 灏
年 月 日保荐代表人:
顾 盼 卞雨晨
年 月 日内核负责人:
曾 信
年 月 日保荐业务负责人:
谌传立
年 月 日法定代表人:
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日