华安证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华安证券股份有限公司股票上市地点：上海交易所股票简称：华安证券股票代码：600909
收购人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司住所：安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座通讯方式：0551-62853052
一致行动人：安徽省能源集团有限公司住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦通讯地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦1215室通讯方式：0551-62225942
一致行动人：安徽交控资本投资管理有限公司住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼通讯地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11栋通讯方式：0551-65722607
一致行动人：安徽省皖能股份有限公司住所：合肥市马鞍山路76 号能源大厦通讯地址：安徽省合肥市马鞍山路76 号能源大厦9层通讯方式：0551-62225806
财务顾问
二〇二〇年七月
收购人及一致行动人声明本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、收购人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在华安证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在华安证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。签署《一致行动人》协议的各方已分别做出决议，批准本次收购的相关事项，并同意签署相关协议。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、 收购人基本情况 ...... 6
二、 收购人股权结构及实际控制人情况 ...... 6
三、 收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ...... 6
（一）核心子公司基本情况 ...... 6
（二）主要合营、联营公司基本情况 ...... 8
四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9
（一）收购人的主要业务 ...... 9
（二）收购人最近三年财务状况 ...... 9
五、 收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况 ...... 10
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
七、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
八、 收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 11
第二节 一致行动人介绍 ...... 13
一、 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 ...... 13
二、 一致行动人基本情况 ...... 13
（一） 皖能集团 ...... 13
（二） 安徽交控资本 ...... 19
（三） 皖能电力 ...... 27
第三节 本次收购的目的及批准程序 ...... 30
一、本次收购的目的 ...... 30
二、本次收购的背景及具体原因 ...... 30
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 32
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 33
（一） 本次收购已履行的相关程序 ...... 33
（二） 本次收购尚需履行的审批程序 ...... 33
第四节 收购方式 ...... 34
一、上市公司的基本信息 ...... 34
二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例 ...... 34
（一） 本次收购前 ...... 34
（二） 本次收购后 ...... 34
三、本次收购所涉的协议 ...... 35
（一） 《一致行动人协议》的主体和签订时间 ...... 35
（二） “一致行动”的范围 ...... 35
（三） 协议有效期 ...... 37
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ...... 37
第五节 资金来源 ...... 38
第六节 后续计划 ...... 39
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 39
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 39
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ...... 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 40
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ...... 40
六、上市公司分红政策重大变化计划 ...... 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 40
第七节免于发出要约的情况 ...... 41
一、 免于发出要约的事项及理由 ...... 41
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ...... 41
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 42
四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 42
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 43
一、 对上市公司独立性的影响 ...... 43
二、 对上市公司同业竞争的影响 ...... 44
三、 对上市公司关联交易的影响 ...... 46
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 48
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 48
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 49
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..... 49第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 50
第十一节 收购人的财务资料 ...... 52
一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况 ...... 52
二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表 ...... 52
（一）合并资产负债表 ...... 52
（二）合并利润表 ...... 53
（三）合并现金流量表 ...... 55
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一般性释义 | ||
| 华安证券、上市公司、公司 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 安徽国控集团/收购人 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
| 天成投资 | 指 | 安徽天成投资有限责任公司 |
| 皖能集团 | 指 | 安徽省能源集团有限公司 |
| 皖能电力 | 指 | 安徽皖能股份有限公司 |
| 安徽交控资本 | 指 | 安徽交控资本投资管理有限公司 |
| 安徽交控集团 | 指 | 安徽省交通控股集团有限公司 |
| 《一致行动人协议》 | 指 | 安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署的《一致行动人协议》，根据该协议，协议各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。 |
| 本次收购 | 指 | 安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。 |
| 本报告书 | 指 | 《华安证券股份有限公司收购报告书》 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国金证券、财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼 |
| 法定代表人 | 张国元 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000711778783B |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 1999年09月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座 |
| 通讯方式 | 0551-62853052 |
二、收购人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有安徽国控集团100%的股权，系收购人的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系图如下：
三、收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况
（一）核心子公司基本情况
截至本报告书签署日，收购人核心子公司基本情况及经营业务情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 华安证券股份有限公司 | 25.10 | 362,100.00 | 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 |
| 2 | 安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司 | 100.00 | 200,000.00 | 股权投资与资本运作；基金管理（非证券）；科技成果转化投资、创业投资；股权投资管理；创业投资管理；从事资产管理、股权的咨询服务。（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 安徽国控资产管理有限公司 | 100.00 | 50,000.00 | 企业及资产(包括不良金融资产)托管、收购、重组、处置与置换;股权管理与投资;财务咨询;企业改制服务;负责承接整体关闭、重组、改制等企业离退休人员的管理;处理整体关闭、重组、改制等企业未尽清算等事项;其他省属企业改革服务保障工作;房地产开发;房屋及土地租赁;仓储服务(不含危险化学品);物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 安徽安振产业投资集团有限公司 | 81.27 | 227,285.80 | 股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾问，投资咨询。 |
| 5 | 安徽水安建设集团股份有限公司 | 40.01 | 50,000.00 | 国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。 |
| 6 | 安徽电子科学研究所 | 100.00 | 500.00 | 电子产品及工业测控设备开发、生产、销售、技术咨询；医疗器械(二、三类)生产、销售(凭许可证经营)；计算机网络工程施工、维护；计算机软件的开发、销售；房屋租赁。 |
| 7 | 安徽省建材工业设计院 | 100.00 | 200.00 | 一般经营项目：建材行业工程设计，建筑工程设计，岩土工程勘察，建筑材料、建筑工程咨询及技术服务，建材机械、自动化系统设备成套销售，建设工程总承包以及项目管理。 |
| 8 | 安徽电子计算机厂有限责任公司 | 100.00 | 733.373938 | 微型电子计算机、注塑件制造，计算机安装、调试、维修、技术咨询、培训，计算机产品销售，数控及机电设备、多媒体设备、物流实训设备、应用软件的开发、销售。安全技术防范设施设计、安装、维修，楼宇自动化工程设计、施工、技术咨询服务 ，房屋租赁，机械加工。 |
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 9 | 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 | 40.35 | 6,000.00 | 建筑、城乡规划、市政工程、环境景观、室内外装潢设计；工程技术咨询；工程项目管理；图文制作；物业管理；房屋租赁。 |
| 10 | 安徽省农业机械研究所有限责任公司 | 100.00 | 875.039079 | 农业机械、普通机械新产品、新材料、新工艺、新技术开发、生产、销售；汽车及配件销售、技术服务；农用运输车及配件销售；房屋出租；车位出租；农机、柴油机、水泵质量检测服务。 |
| 11 | 安徽省机械科学研究所有限责任公司 | 100.00 | 2,207.147769 | 科研，机电产品生产、销售、技术服务；房屋租赁，物业管理。 |
| 12 | 安徽省建筑材料科学技术研究所 | 100.00 | 200.00 | 一般经营项目：建材科技开发、工程设计；建材产品的生产、检验、技术服务及咨询；建材机械设备、配件、仪器仪表、化学试剂的销售。 |
| 13 | 安徽诚通资产运营有限责任公司 | 100.00 | 1000.00 | 一般经营项目：房屋租赁，物业管理，商务咨询，管理咨询，会务服务。 |
| 14 | 安徽省产权交易中心有限责任公司 | 44.32 | 10,000.00 | 一般经营项目：为产权交易(含技术产权)活动提供场所及设施服务，受托代办产权登记、托管、租赁、承包、交易、鉴证及咨询，为企业提供项目推介、投资策划、改制重组咨询及服务，项目投资及管理。 |
| 15 | 安徽省属企业改革发展基金管理有限公司 | 51.00 | 5,000.00 | 受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务；股权投资，股权投资管理，可转换类权益资产投资、从事投资业务及相关资产管理。 |
| 16 | 安徽水安投资控股有限公司 | 40.01 | 6,000.00 | 企业投资；股权投资；劳务服务；房地产开发；新型材料研发；物业服务；国内广告的设计、制作、发布与代理；室内外装饰工程；自动化控制系统技术、自动监测网络技术的开发、设计、技术咨询；电气成套设备的设计、代理销售及安装；供水及水处理工程设计与施工；供水设备代理销售；道路排水工程、地铁工程、铁路工程施工；模板脚手架工程的设计与施工；建筑劳务分包；人力资源咨询服务；小型机具、机械设备及周转材料的租赁；商业运营管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 17 | 安徽省水电有限责任公司 | 100.00 | 18,909.37 | 国有资产运营，水电站、电网开发、建设、经营、管理及设备成套供应，农村电网改造，水电技术服务，房屋租赁。 |
（二）主要合营、联营公司基本情况
截至本报告书签署日，收购人无合营企业，主要联营企业基本情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 安徽省科信工程建设监理有限公司 | 12.159 | 300.00 | 建设工程监理(甲级)；工程建设可行性研究；编制工程项目预算、决算、标底；工程决算审核；工程建设技术咨询；工程检测；建筑工程设计；工程造价咨询；工程招投标代理；建筑工程项目管理。 |
| 2 | 安徽省经纬印务有限责任公司 | 20.00 | 125.00 | 非图书、报刊印刷；印刷物资、纸张、包装材料销售。 |
| 3 | 安徽省建院工程质量检测有限公司 | 18.561 | 500.00 | 建筑工程质量检测；公路水运工程试验检测；水利电力工程及铁路质量检测；建设工程结构可靠性鉴定；建筑物及岩土工程检测与监测；建设工程测试咨询及测试技术研发；消防检测；雷电防护装置检测；雷电灾害风险评估；地质勘查；测绘工程；地理信息工程；地震工程；节能评估；环境检测；工程检测。 |
| 4 | 安徽鼎信创业投资有限公司 | 18.20 | 20,000.00 | 电子信息及相关产业的创业投资及创业投资咨询、创业管理咨询。 |
| 5 | 东至经纬置业有限公司 | 14.97 | 1,500.00 | 房地产开发，房屋销售、租赁，建筑材料销售，物业管理。 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务
安徽国控集团成立于1999年，为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务。收购人以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，更好地服务安徽省产业转型升级和国有企业改革发展。
（二）收购人最近三年财务状况
收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（万元） | 2,904,210.38 | 2,334,878.97 | 2,135,374.66 |
| 总负债（万元） | 1,900,863.67 | 1,454,774.40 | 1,332,395.00 |
| 所有者权益（万元） | 1,003,346.72 | 880,104.58 | 802,979.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 657,781.82 | 585,409.24 | 524,945.96 |
| 资产负债率（%） | 65.45% | 62.31% | 62.40% |
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 营业总收入（万元） | 815,124.29 | 814,373.93 | 828,384.73 |
| 主营业务收入（万元） | 803,537.32 | 800,429.71 | 814,464.02 |
| 利润总额（万元） | 92,484.63 | 76,828.06 | 75,095.70 |
| 净利润（万元） | 74,934.33 | 53,103.32 | 61,269.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 46,911.68 | 32,506.40 | 34,410.88 |
| 净资产收益率（%） | 7.96% | 6.31% | 9.11% |
五、收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张国元 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 丁伟 | 党委副书记、工会主席、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱鹏洪 | 副总经理、党委委员、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郑承乾 | 副总经理、党委委员 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王江萍 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 程红波 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱元林 | 总会计师 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 艾红卫 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 方泰峰 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张小忠 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
2020年7月4日，江淮汽车（股票代码：600418）发布公告，为推进安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）增资引入大众汽车（中国）投资有限公司事项，在不改变江汽控股对江淮汽车的控股股东地位和安徽省国资委实际控制权的前提下，江汽控股拟将其持有的江淮汽车152,968,794 股股份（约占江淮汽车总股本的 8.08%）无偿划转给安徽国控集团。本次权益变动后，江汽控股持有江淮汽车 324,703,028 股股份，占江淮汽车总股本的 17.15%，江汽控股仍为江淮汽车控股股东。安徽国控集团持有江淮汽车 152,968,794 股股份，约占江淮汽车总股本的 8.08%。本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已于 2020 年 7 月 2 日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2020〕283号）审核批准，尚须在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
除此之外，截至本报告书签署日，除控制华安证券37.02%表决权外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 华安证券股份有限公司 （华安证券，600909.SH） | 直接持股及 一致行动协议 | 362,100 | 证券 | 直接持股：25.10% 合计控制：37.02% |
| 安徽省属企业改革发展基金管理有限公司 | 直接持股 | 5,000 | 股权投资基金管理 | 51% |
| 安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司 | 直接持股 | 200,000 | 股权投资 | 100% |
| 安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 200,000 | 股权投资 | 23.24% |
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 安徽安华基金投资有限公司 | 直接持股、 通过华安证券间接持股 | 50,000 | 股权投资 | 直接持股：20.00% 通过华安证券间接持股：50% 合计控制：70% |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 直接持股、 通过华安证券间接持股 | 350,000 | 股权投资 | 直接持股：2.86% 通过华安证券间接持股：20% 合计控制：22.86% |
| 安徽安元投资基金有限公司 | 直接持股 | 300,000 | 股权投资 | 6.67% |
| 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 195,750 | 股权投资 | 5.11% |
| 合肥皖垦小额贷款股份有限公司 | 直接持股 | 15,900 | 小额贷款 | 10% |
| 安徽安振产业投资集团有限公司 | 直接持股 | 227,285.8 | 综合金融服务 | 81.27% |
| 安振（天津）融资租赁有限责任公司 | 间接持股 | 30,000 | 融资租赁 | 100% |
| 安振（天津）商业保理有限公司 | 间接持股 | 5,000 | 商业保理 | 100% |
| 安徽安振阳明基金管理有限公司 | 间接持股 | 1,000 | 股权投资基金管理 | 100% |
| 合肥安振股权投资合伙企业（有限合伙） | 间接持股 | 10,000 | 股权投资 | 80% |
| 合肥安振产业投资合伙企业（有限合伙） | 间接持股 | 20,000 | 股权投资 | 75% |
| 安徽省国资金融投资有限公司 | 间接持股 | 20,000 | 股票股权投资等 | 52.62% |
| 安徽省皖投融资担保有限责任公司 | 间接持股 | 100,000 | 融资担保 | 35.00% |
| 安徽鼎信创业投资有限公司 | 间接持股 | 15,400 | 创业投资 | 22.39% |
| 安徽纪元时代创业投资管理有限公司 | 间接持股 | 500 | 创业投资基金管理 | 18.00% |
| 安徽省安振小额贷款有限公司 | 间接持股 | 53,000 | 小额贷款 | 30.76% |
| 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 | 间接持股 | 150,000 | 商业银行 | 5.00% |
除此之外，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节 一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
收购人与皖能集团、安徽交控资本、皖能电力均为安徽省国资委控制企业。收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
收购人与皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股份有限公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
二、一致行动人基本情况
（一）皖能集团
1、皖能集团基本情况
| 公司名称 | 安徽省能源集团有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
| 法定代表人 | 朱宜存 |
| 注册资本 | 437,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000148941608M |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 |
| 成立时间 | 1990年04月09日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦1215室 |
| 通讯方式 | 0551-62225942 |
2、皖能集团股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有皖能集团100%的股权，系皖能集团的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，皖能集团的股权控制关系图如下：
3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，皖能集团核心子公司及其主营业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 安徽省皖能股份有限公司 | 56.74 | 226,686.333 | 一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。 |
| 2 | 安徽省天然气开发股份有限公司 | 47.90 | 33,600 | 建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 |
| 3 | 安徽省皖能大厦有限责任公司 | 100.00 | 7,000 | 许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 4 | 安徽皖能环保发电有限公司 | 100.00 | 232,500 | 环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力物资购销内容。 |
| 5 | 安徽皖能置业发展有限责任公司 | 100.00 | 26,000 | 一般经营项目：房地产开发；物业管理；建筑设备及材料、机电设备、日用百货销售；高新技术开发。 |
| 6 | 安徽皖能电力运营检修有限公司 | 100.00 | 5,000 | 一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监测设备的安装、调试、运行及维护，污染源自动监测系统设备集成及运维服务，环境监测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施工；自营及代理机电设备和技术的进出口业务。 |
| 7 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 100.00 | 36,761 | 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。 |
| 8 | 安徽省皖能能源物资有限公司 | 100.00 | 16,500 | 钢材、木材、建材、五金工具、交电、普通机械、电子产品、仪器仪表、化工（不含危险品）批发、零售；汽车中介服务；投资咨询服务 |
| 9 | 安徽省能源集团财务有限公司 | 100.00 | 50,000 | 许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。 |
| 10 | 兴安控股有限公司（香港） | 100.00 | 港币 100,001万元 | 电力投资、股权投资、经营管理 |
| 11 | 安徽省页岩气开发有限公司 | 70 | 15,000 | 一般经营项目：页岩气等油气资源的勘探、开发和综合利用。 |
截至本报告书签署日，皖能集团参股的主要公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 安徽大段家煤业有限公司 | 50 | 33,128.84 | 筹建（2011年01月11日-2020年6月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 安徽高科创业投资有限公司 | 40 | 500 | 创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。 |
| 3 | 安徽纪元时代创业投资管理有限公司 | 18 | 500 | 创业投资管理及投资咨询；经济信息咨询 |
| 4 | 安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司 | 45 | 8,500 | 一般经营项目：电力生产和向电网销售;水电机组;技改、维修 |
| 5 | 华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司 | 30 | 46,700 | 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务 |
| 6 | 国电蚌埠发电有限公司 | 30 | 132,400 | 火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸汽销售 |
| 7 | 国电铜陵发电有限公司 | 25 | 93,018 | 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务 |
| 8 | 安徽省合肥联合发电有限公司 | 16 | 116,000 | 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣；蒸汽生产、销售、综合开发利用；城市污泥处理处置 |
| 9 | 北京鼎天软件有限公司 | 27.50 | 4,000 | 软件开发；基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。 |
| 10 | 徽商银行股份有限公司 | 11.08 | 1,215,480.1211 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务 |
| 11 | 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 | 5.56 | 72,000 | 以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉OK，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。6×30MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不含办班培训）。 |
| 12 | 蚌埠能源集团有限公司 | 15 | 11,414 | 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。 |
| 13 | 内蒙古智能煤炭有限责任公司 | 15 | 43,800 | 煤炭开采、加工、销售 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 14 | 国元农业保险股份有限公司 | 6.80 | 231,392.89 | 许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60% |
4、皖能集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）皖能集团主要业务
安徽省能源集团有限公司是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
（2）皖能集团最近三年财务状况
皖能集团2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（万元） | 5,240,517.39 | 4,959,788.51 | 4,514,545.84 |
| 总负债（万元） | 2,077,199.74 | 2,045,389.74 | 1,757,522.23 |
| 所有者权益（万元） | 3,163,317.65 | 2,914,398.77 | 2,757,023.62 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,975,242.38 | 1,792,613.02 | 1,715,001.54 |
| 资产负债率（%） | 39.64% | 41.24% | 38.93% |
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 营业总收入（万元） | 2,146, 491.96 | 1,750,398.21 | 1,549,294.34 |
| 利润总额（万元） | 262,523.20 | 221,989.40 | 123,735.62 |
| 净利润（万元） | 188,960.72 | 205,039.71 | 110,050.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,476.98 | 159,100.91 | 103,034.68 |
| 净资产收益率（%） | 6.22% | 7.23% | 3.98% |
5、皖能集团最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，皖能集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、皖能集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，皖能集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 朱宜存 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李明 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗太忠 | 党委副书记、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 施大福 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邵德慧 | 党委委员、总会计师 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 魏洪文 | 党委委员、纪委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘亚成 | 副总经理、总工程师 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 贾化斌 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 华安证券股份有限公司 （华安证券，600909.SH） | 直接持股及 间接持股 | 362,100 | 证券 | 直接持股：2.67% 间接持股：5.52% 加总合计：8.19% |
| 安徽省皖能股份有限公司 （皖能电力，000543.SZ） | 直接持股及 间接持股 | 226,686.3331 | 电力、节能及相关项目投资、经营 | 直接持股：54.93% 间接持股：1.81% 加总合计：56.74% |
| 安徽省天然气开发股份有限公司 （皖天然气：603689.SH） | 直接持股及 间接持股 | 33,600 | 安徽省内天然气、城市燃气等业务 | 直接持股：43.31% 间接持股：4.59% 加总合计：47.90% |
| 徽商银行股份有限公司 （徽商银行：03698.HK） | 直接持股及 间接持股 | 1,215,480.1211 | 商业银行 | 直接持股：6.94% 间接持股：4.14% 加总合计：11.08% |
除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、皖能集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，皖能集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 华安证券股份有限公司 （华安证券，600909.SH） | 直接持股及 间接持股 | 362,100 | 证券 | 直接持股：2.67% 间接持股：5.52% 加总合计：8.19% |
| 徽商银行股份有限公司 （徽商银行：03698.HK） | 直接持股及 间接持股 | 1,215,480.1211 | 商业银行 | 直接持股：6.94% 间接持股：4.14% 加总合计：11.08% |
| 安徽省能源集团财务有限公司 | 直接持股及 间接持股 | 50,000 | 皖能集团 成员单位金融服务 | 直接持股：51% 间接持股：49% 加总合计：100% |
| 国元农业保险股份有限公司 | 直接持股及 间接持股 | 231,392.89 | 保险 | 直接持股：3.4% 间接持股：3.4% 加总合计：6.8% |
| 安徽纪元时代创业投资管理有限公司 | 直接持股 | 500 | 股权投资 基金管理 | 18% |
| 安徽安元创新风险投资基金有限公司 | 直接持股 | 150,000 | 股权投资 | 10% |
| 安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 200,000 | 股权投资 | 7.5% |
除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）安徽交控资本
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽交控资本投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼 |
| 法定代表人 | 徐义明 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2NB22T75 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2017年01月11日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东情况 | 安徽省交通控股集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11栋 |
| 通讯方式 | 0551-65722607 |
2、安徽交控资本股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，安徽交控集团持有安徽交控资本100%的股权，系安徽交控资本的控股股东，安徽省国资委为安徽交控资本的实际控制人。截至本报告书签署日，安徽交控资本的股权控制关系图如下：
3、安徽交控资本的控股股东主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的控股股东安徽交控集团主要下属企业及其主营业务的情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 1 | 安徽省高速地产集团有限公司 | 100 | 336,700 | 房地产开发、经营，项目投资及管理，房地产中介代理及咨询服务，建材、金属材料、木材、化工材料（不含危险品）、五金交电、日用百货、计算机及配件、机械、电子设备、汽车销售，房屋租赁，物业管理，商务信息咨询。 |
| 2 | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 100 | 300,000 | 资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 |
| 3 | 安徽省高路建设有限公司 | 100 | 19,000 | 公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，沥青混凝土及再生沥青混凝土生产、销售，机电设备、配件销售。 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 4 | 安徽迅捷物流有限责任公司 | 100 | 18,150 | 普货运输、集装箱运输（不含化学危险品），物流、仓储服务（化学危险品除外），联运代理服务，承办海运、空运进出口货物的国际货运代理业务，供应链管理，太阳能发电及供应,卷烟零售，润滑油、沥青、焦炭、煤炭、生铁、矿粉、矿产品、机电产品与配件、通讯设备、电线电缆、光伏产品、汽车及配件、橡胶制品、家用电器、家具、木材及木制品、金属材料及制品、环保材料、建材、五金工具、化工产品及原料（不含化学危险品）、预包装食品、食用农产品、海产品、粮食的销售，自营或代理各类商品、肉类进出口和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），物业管理，房屋、车辆租赁，商务咨询信息服务。 |
| 5 | 安徽省经工建设集团有限公司 | 100 | 10,000 | 房地产开发；房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、建筑智能化、钢结构工程、消防设施工程专业承包；建筑装饰设计；水电安装；建筑幕墙工程、安全技术防范工程设计与施工。 |
| 6 | 安徽省交运集团有限公司 | 100 | 7,002.57 | 汽车客运服务，道路运输（不含化学危险品），城市、城际、城乡公交，校车运营，货运代理服务，物流配送、仓储服务（不含化学危险品），机动车驾驶员培训，汽车修理及汽车美容服务，交通事故救援及道路清障救援服务，汽车及配件销售，汽车及房屋土地租赁，停车收费服务。 |
| 7 | 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 | 100 | 5,000 | 高速公路服务区经营管理，建设工程投资，商务、旅游信息咨询服务，物流配送服务（不含危险化学品），日用百货零售，酒店管理，物业管理，广告业务，餐饮、客房服务，卷烟、食品、书报刊、音像制品零售，粮油、营养和保健品、糕点面包、果品蔬菜、酒、饮料及茶叶、冷饮等食品、饮料及烟草制品专门零售，场地租赁，太阳能发电及电力供应，农副产品收购。 |
| 8 | 安徽安联高速公路有限公司 | 98.86 | 70,000 | 高等级公路及配套设施建设、管理、收费及运营服务；房地产开发及销售；仓储（不含危险化学品）；机械设备、汽车配件、建材销售；室内外装饰。 |
| 9 | 北京安联置业发展有限公司 | 70.00 | 15,700 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资管理；接受委托对企业进行经营管理；对高科技项目投资，财务顾问，投资咨询；电子商务服务，承接计算机网络工程；接受委托提供劳务服务；销售建筑材料、金属材料、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、计算机及外围设备、机械电器设备（汽车除外）；设备租赁（不含汽车）；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；承办展览展示会；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产开发；销售自行开发商品房；从事房地产经纪业务。 |
| 序号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主要经营范围 |
| 10 | 安徽省高速石化有限公司 | 51.00 | 104,000 | 成品油零售；润滑油、燃料油（不含化学危险品）、重油、化工产品（不含化学危险品）、汽车用品及装饰品、乳化剂及其它添加剂、木制素纤维、防水材料、通讯材料、建材、装饰材料、钢材、水泥、日用百货、食用农产品销售；煤炭、沥青的生产、加工、销售及仓储；汽车修理；场地租赁；商务信息咨询服务；对分支机构加油站的经营进行管理。 |
| 11 | 安徽高速传媒有限公司 | 51.00 | 5,000 | 设计、制作、发布、代理国内广告，室内外装饰、设计施工，会议会展服务，广告牌租赁，企业营销策划，市场调研。 |
| 12 | 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 | 48.63 | 45,454.26 | 交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程的投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外承包工程。 |
| 13 | 安徽交控信息产业有限公司 | 40.00 | 6,000 | 交通收费系统（含现金及电子支付）的建设、运营与服务；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询、服务；云计算、大数据信息技术服务、开发；客户服务及呼叫中心业务；科技人力外包服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；交通运输信息服务；计算机及配件、软件、电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护。 |
| 14 | 皖江金融租赁股份有限公司 | 35.87 | 460,000 | （一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。 |
| 15 | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 31.63 | 165,861 | 高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。 |
4、安徽交控资本从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）主要业务
安徽交控资本成立于2017年1月，为安徽交控集团的全资子公司。作为交控集团实施资本运作、产业投资和新业务孵化的核心平台，公司主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理、类金融实业经营等。
（2）最近三年财务状况
安徽交控资本2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（万元） | 457,877.35 | 402,356.77 | 298,560.73 |
| 总负债（万元） | 24,559.10 | 10,781.93 | 148.27 |
| 所有者权益（万元） | 433,318.25 | 391,574.84 | 298,412.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 433,318.25 | 391,574.84 | 298,412.46 |
| 资产负债率（%） | 5.36% | 2.68% | 0.05% |
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 营业总收入（万元） | - | - | - |
| 利润总额（万元） | 5,457.18 | 4,293.59 | 983.14 |
| 净利润（万元） | 5,452.89 | 3,868.94 | 921.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,452.89 | 3,868.94 | 921.30 |
| 净资产收益率（%） | 1.32% | 1.12% | 0.62% |
5、安徽交控资本最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、安徽交控资本董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 徐义明 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐霖 | 董事、副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 韩榕 | 董事、总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李恩伦 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 左敦礼 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、安徽交控资本及其控股股东安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（1）安徽交控资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（2）安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行5%的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 （设计总院，603357.SH） | 直接持股 | 45,454.2698 | 工程咨询及工程总承包 | 48.63% |
| 安徽皖通高速公路股份有限公司（皖通高速，600012.SH、0995.HK） | 直接持股 | 165,861 | 投资、建设、运营及管理收费公路 | 31.63% |
| 皖江金融租赁股份有限公司 （皖江金租，834237.OC） | 直接持股 | 460,000 | 金融租赁 | 35.87% |
| 中央企业贫困地区（安徽）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 间接持股 | 55,200 | 股权投资 | 18.12% |
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、安徽交控资本及安徽交控集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（1）安徽交控资本持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 安徽交控资本基金管理有限公司 | 直接持股 | 1,000 | 股权投资 基金管理 | 100% |
| 安徽交控产业发展基金有限公司 | 直接持股 | 50,000 | 股权投资 | 100% |
| 安徽交控招商私募基金管理有限公司 | 直接持股 | 3,000 | 股权投资 基金管理 | 30% |
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 直接持股 | 300,000 | 股权投资 | 79.7% |
| 安徽交控金石私募基金管理有限公司 | 直接持股 | 3,000 | 股权投资 基金管理 | 30% |
| 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 300,000 | 股权投资 | 70.7% |
| 安徽安益通股权投资管理有限公司 | 直接持股 | 1,000 | 股权投资 基金管理 | 25% |
| 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 44,300 | 股权投资 | 22.57% |
| 安徽安元投资基金管理有限公司 | 直接持股 | 5,000 | 股权投资 基金管理 | 20% |
| 安徽安元投资基金有限公司 | 直接持股 | 300,000 | 股权投资 | 20% |
| 安徽国元创投有限责任公司 | 直接持股 | 50,000 | 股权投资 | 18.52% |
| 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 直接持股 | 350,000 | 股权投资 | 11.43% |
| 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 750,000 | 股权投资 | 13.33% |
| 安徽兴皖创业投资有限公司 | 直接持股 | 12,000 | 股权投资 | 10% |
| 安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 200,000 | 股权投资 | 7.5% |
| 安徽云松投资管理有限公司 | 直接持股 | 1,000 | 股权投资 基金管理 | 5% |
| 中央企业贫困地区（安徽）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 55,200 | 股权投资 | 18.12% |
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（2）安徽交控集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，安徽交控集团除了通过全资子公司安徽交控资本持有如前所述的金融机构外，其持股5%以上的其他金融机构如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 皖江金融租赁股份有限公司 （皖江金租，834237.OC） | 直接持股 | 460,000 | 金融租赁 | 35.87% |
| 合肥市皖通小额贷款有限公司 | 直接持股及 间接持股 | 15,000 | 小额贷款 | 直接持股：30.00% 合计控制：100% |
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 安徽高速融资租赁有限公司 | 直接持股及 间接持股 | 204,286.620004 | 融资租赁 | 直接持股：10.28% 合计控制：100% |
| 安徽交控资本 | 直接持股 | 300,000 | 安徽交控集团资本运作 | 100% |
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三）皖能电力
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽省皖能股份有限公司 |
| 注册地址 | 合肥市马鞍山路76 号能源大厦 |
| 法定代表人 | 朱宜存 |
| 注册资本 | 226,686.3331万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913400001489495895 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。 |
| 成立时间 | 1993年12月13日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东情况 | 皖能集团直接和间接持股合计56.74%，其他股东持股43.26% |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市马鞍山路76 号能源大厦9层 |
| 通讯方式 | 0551-62225806 |
2、皖能电力股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，皖能集团直接和间接持有皖能电力56.74%的股权，系皖能电力的控股股东，安徽省国资委为皖能电力的实际控制人。截至本报告书签署日，皖能电力的股权控制关系图如下：
3、皖能电力控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，皖能电力的控股股东是皖能集团。皖能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“二、一致行动人基本情况（一）皖能集团”之“3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况”。
4、皖能电力从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）主要业务
皖能电力成立于1993年12月13日，公司主要以投资、建设、运营管理电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，同时涉及核电、风电、供热等能源项目。公司股票于深圳证券交易所上市，股票代码为000543。
（2）最近三年财务状况
皖能电力2017年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产（万元） | 3,289,928.79 | 2,889,988.72 | 2,654,764.73 |
| 总负债（万元） | 1,465,992.19 | 1,450,481.29 | 1,276,348.06 |
| 所有者权益（万元） | 1,823,936.59 | 1,439,507.44 | 1,378,416.67 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,348,488.85 | 979,687.09 | 1,013,584.91 |
| 资产负债率（%） | 44.56% | 50.19% | 48.08% |
| 财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 营业总收入（万元） | 1,609,224.09 | 1,341,645.69 | 1,220,743.34 |
| 利润总额（万元） | 128,568.54 | 71,414.48 | 13,776.37 |
| 净利润（万元） | 105,895.44 | 63,966.37 | 7,929.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,387.98 | 55,626.77 | 13,205.43 |
| 净资产收益率（%） | 6.76% | 5.58% | 1.25% |
5、皖能电力最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，皖能电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、皖能电力董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 朱宜存 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 施大福 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邵德慧 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘亚成 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 廖雪松 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 肖厚全 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王素玲 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐曙光 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张云燕 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗太忠 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张友斌 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈新宜 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 倪鹏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 侯海晏 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王国庆 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘长生 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐向阳 | 总工程师 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、皖能电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有华安证券5.52%的股份外，皖能电力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8、皖能电力持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，皖能电力持有安徽省能源集团财务有限公司49%的股权。除此之外，截至本报告书签署日，皖能电力不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购的目的
为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》，约定各方在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用。在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
二、本次收购的背景及具体原因
本次安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》的背景、原因是：贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，更好发挥证券公司控股股东维护、促进证券公司稳定健康发展的作用，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到
37.02%，将华安证券纳入安徽国控集团的合并财务报表的合并范围，具体而言：
1、通过《一致行动人协议》，安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围
（1）《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团是对华安证券具有重大影响的股东，但根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围
《华安证券股份有限公司章程》规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”根据华安证券2017年年度股东大会和2018年年度股东大会的表决情况，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例约为60%。因此，股东控制的表决权比例超过30%时，很可能影响股东大会的表决结果。
《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，虽然是华安证券的控股股东，但由于所控制的表决权比例低于30%，因此安徽国控集团不能决定股东大会的表决结果。
此外，《华安证券股份有限公司章程》规定：“董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于4名。”安徽国控集团向华安证券推荐了2名董事，与其他股东相比不具有明显多数席位。
综上所述，《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团仅对华安证券具有重大影响，不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。
（2）《一致行动人协议》生效后，根据《企业会计准则》规定安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%，很可能影响华安证券股东大会表决结果。
华安证券其他股东的股权较为分散，亦未发现其他股东表决权持有人之间通过协议能够控制华安证券表决权比例接近或超过安徽国控集团的情形。安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本合共向华安证券推荐董事4名，且未发现其他投资方推荐董事的数量超过1名的情形。因此，安徽国控集团控制的董事会席位远多于其他投资者。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第二章第十四条的规定：
“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
……
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
鉴于：安徽国控集团控制的表决权远多于其他投资方控制的表决权份额，而其他投资方持有表决权的分散程度较高，且华安证券以往的股东大会表决权行使情况表明30%以上的表决权很可能影响股东大会的表决结果，因此安徽国控集团具有主导、决定对华安证券的财务和经营政策等对回报产生重大影响活动的现实能力，安徽国控集团也有实际能力行使该权力，通过参与华安证券的相关活动而享有可变回报。
因此，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力而影响其回报金额”的规定，据此，安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。
2、安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的
安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的是优化安徽国控集团的治理结构，提升公司治理水平和市场形象，增强安徽国控集团的投融资能力。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
2020年6月18日，华安证券发布《华安证券2020年度配股公开发行证券预案的公告》（公告编号：2020-044）；2020年7月1日，安徽国控集团出具《关于以现金方式全额认购华安证券股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺“将根据华安证券本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份”。
除此以外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置在华安证券拥有权益的股份的计划。本次收购完成后，未来若收购人及一致行动人根据业务发展和战略需要继续增加或处置其在华安证券拥有
权益的股份，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规和华安证券公司章程等规定，促进华安证券持续健康发展。
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年3月17日，安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》；
2、2020年4月20日，安徽国控集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；
3、2020年3月17日，皖能集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；
4、2020年4月10日，安徽交控资本召开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项；
5、2020年6月28日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》。
6、2020年6月29日，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的<一致行动人协议>的议案》。
本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定；安徽国控集团为安徽省国资委100%持股，为国家出资企业，具有办理本次国有股权变动备案程序的资格，但本次签署《一致行动人协议》无需履行备案程序。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：华安证券股份有限公司股票种类：A股上市公司股份总数量：3,621,000,000股（A 股）
二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前
本次收购前，安徽国控集团直接持有华安证券909,020,879的股份，占华安证券总股本的25.10%；皖能集团直接持有华安证券96,520,226股股份，占华安证券总股本的2.67%；皖能集团的控股子公司皖能电力持有华安证券200,000,000股股份，占华安证券总股本的5.52%；安徽交控资本持有华安证券135,128,317股份，占华安证券总股本的3.73%。安徽国控集团为华安证券的控股股东，安徽省省国资委为华安证券的实际控制人。本次收购前的股权结构如下：
（二）本次收购后
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安
徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%，安徽国控集团仍为华安证券的控股股东，安徽省国资委仍为华安证券的实际控制人。本次收购后的股权结构如下：
根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份。
三、本次收购所涉的协议
（一）《一致行动人协议》的主体和签订时间
安徽国控集团与皖能集团、安徽交控资本于2020年6月28日签署《一致行动人协议》。
（二）“一致行动”的范围
1、股东大会
各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在公司股东大会中表决公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（11）修改本章程；
（12）审议公司股权激励计划；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（16）审议公司下列对外担保事项：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
④按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
⑤按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以安徽国控集团推荐的董事意见为准。
（三）协议有效期
各方作为华安证券股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面协商方式终止协议。
协议的生效、变更及终止
1、本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
2、各方协商一致，可以解除本协议；
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，本次收购涉及的安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持有的华安证券1,340,669,422股股份（占华安证券总股本
37.02%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 资金来源本次收购以安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本签署《一致行动人协议》方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
未来如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》：
“第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份数量未发生变化，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本均系安徽省国资委控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司的股权结构未发生变化。截至本报告书签署日，华安证券的股权结构如下：
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持有的华安证券431,648,543股股份（占华安证券总股本 11.92%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《安徽天禾律师事务所关于华安证券收购报告书之法律意见书》《安徽天禾律师事务所关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人及其一致行动人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、 对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，华安证券主营业务为证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等，
收购人安徽国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务；一致行动人皖能集团主要业务为安徽省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营；一致行动人安徽交控资本的主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理等；一致行动人皖能电力主要业务为投资、建设、运营管理电力生产项目。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人安徽国控集团已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的主要产品或业务相竞争；若与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的主要产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能集团已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司通过控股子公司安徽皖能股份有限公司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200股股份，占国元证券已发行
股份总数比例约4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司证券经纪业务、股票保荐和承销业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”一致行动人安徽交控资本已作出承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，如本公司进一步拓展产品和业务范围，若与上市公司主营业务产生竞争，则本公司将相竞争的业务转让给未关联关系的第三方或将持有的上市公司股权转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司等合法方式避免同业竞争；本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能电力已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200股股份，占国元证券已发行股份总数比例约4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、 对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
为规范关联交易，维护华安证券及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
1、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
2020年3月，华安证券发行可转换公司债券（证券简称：华安转债；证券代码：110067），安徽国控集团认购华安证券转债50,000.00万元。截至本报告书出具之日，安徽国控集团已将认购所获配的华安证券转债全部出售。
除上述情况以及已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
2、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
（1）安徽交控资本与上市公司及其子公司之间的交易
2019年3月，安徽交控资本与上市公司华安证券子公司华富嘉业投资管理有限公司共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书出具日，安徽交控资本出资10亿元，华富嘉业投资管理有限公司出资15亿元。
2020年3月，安徽交控资本认购华安转债10,000.00万元。截至本报告书出具之日，安徽交控资本已将认购所获配的华安转债全部出售。
（2）皖能集团与上市公司及其子公司之间的交易
2020年3月，皖能集团认购华安转债7,461.00万元，并通过控股子公司皖能电力认购华安转债15,460.00万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（3）皖能电力与上市公司及其子公司之间的交易
2020年3月，皖能电力认购华安转债15,460.00万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除皖能集团、安徽交控资本向华安证券推荐董事并支付董事薪酬外，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人买卖上市公司股票的情况
收购人安徽国控集团及其控股子公司天成投资，于2019年9月28日公告《华安证券股份有限公司股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：
2020-031），分别计划从2019年10月28日至2020年4月23日减持华安证券股票不超过22,000,000股、24,130,057股。截至本报告书签署日，减持情况如下：
| 股东 名称 | 减持 数量 （股） | 减持 比例 | 减持 期间 | 减持 方式 | 减持 价格 区间 （元/股） | 减持 总金额 （元） |
| 安徽 国控集团 | - | - | 2019/10/28 ~2020/4/23 | 集中竞价交易 | - | - |
| 天成投资 | 24,130,057 | 0.67% | 2019/10/28 ~2020/4/23 | 集中竞价交易 | 7.27 ~7.69 | 178,264,413 |
天成投资已出具承诺：
“1、上述股票交易行为，是我司结合战略发展需要，结合市场因素和华安证券的企业价值做出综合分析后的决策，与安徽省国有资本运营控股集团有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署的《一致行动协议》无关。
2、我司未参与前述《一致行动人协议》的任何讨论或起草文件的工作，在进行上述股票交易时，对《一致行动人协议》完全不知情。”
除前述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内，收购人安徽国控集团及一致行动人皖能集团、安徽交控资本、皖能电力不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经查，皖能集团和皖能电力的个别人员存在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内买卖华安证券股票的情况，具体如下：
1、邵德慧（皖能集团的党委委员、总会计师兼皖能电力的董事）邵德慧的具体交易情况如下：
| 交易日期 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2020年2月 | 1,000 | 6.59元/股 | 1,000 | 7.00元/股 |
| 2020年4月 | 5,000 | 7.00~7.65元/股 | - | |
| 2020年6月 | 1,000 | 7.18元/股 | - |
2、陈新宜（皖能电力的监事）
陈新宜的具体交易情况如下：
| 交易日期 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2020年3月 | 8,000 | 8.46元/股 | 8,000 | 8.89元/股 |
除上述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020年6月30日）前六个月内，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本、皖能电力的董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况
收购人2019 年度的财务报表已经审计，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 386,531.66 | 358,917.89 | 288,803.07 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 16,610.17 | 877.72 | 5,012.69 |
| 应收票据 | 2,034.13 | 345,884.36 | 16,659.55 |
| 应收账款 | 404,142.96 | 381,621.26 | |
| 预付款项 | 17,697.76 | 15,797.20 | 108,895.92 |
| 其他应收款 | 151,714.55 | 125,952.25 | 176,078.27 |
| 存货 | 292,381.73 | 246,677.50 | 286,142.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | 97,893.71 | 70,118.33 | 78,827.69 |
| 其他流动资产 | 51,017.12 | 58,893.09 | 68,280.20 |
| 流动资产合计 | 1,420,023.78 | 1,223,118.34 | 1,410,661.57 |
| 可供出售金融资产 | 171,191.31 | 160,821.82 | 172,774.14 |
| 长期应收款 | 679,718.99 | 419,433.52 | 116,278.88 |
| 长期股权投资 | 356,845.15 | 331,110.33 | 316,304.09 |
| 投资性房地产 | 36,169.03 | 16,557.42 | 13,204.89 |
| 固定资产 | 113,798.70 | 79,054.99 | 60,115.95 |
| 在建工程 | 9,169.42 | 4,715.44 | 11,003.26 |
| 无形资产 | 30,990.55 | 12,826.31 | 11,753.92 |
| 开发支出 | 7.92 | - | 270.95 |
| 商誉 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 长期待摊费用 | 3,132.40 | 363.12 | 62.05 |
| 递延所得税资产 | 26,091.85 | 23,078.63 | 11,516.99 |
| 其他非流动资产 | 57,031.28 | 63,759.04 | 11,387.99 |
| 非流动资产合计 | 1,484,186.60 | 1,111,760.63 | 724,713.09 |
| 资产总计 | 2,904,210.38 | 2,334,878.97 | 2,135,374.66 |
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 短期借款 | 164,341.69 | 150,408.29 | 91,622.48 |
| 应付票据 | 14,505.05 | 483,417.31 | - |
| 应付账款 | 533,694.92 | 484,422.72 | |
| 预收款项 | 134,811.74 | 121,376.82 | 147,391.72 |
| 应付职工薪酬 | 30,996.04 | 23,760.83 | 16,261.08 |
| 应交税费 | 27,141.43 | 16,701.71 | 19,047.46 |
| 其他应付款 | 188,405.33 | 151,395.70 | 220,979.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 57,964.70 | 38,902.21 | 3,000.00 |
| 其他流动负债 | 38,268.10 | 40,753.11 | 55,660.63 |
| 流动负债合计 | 1,190,129.01 | 1,026,715.98 | 1,038,385.12 |
| 长期借款 | 565,922.33 | 281,393.19 | 103,535.09 |
| 应付债券 | 50,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 长期应付款 | 84,446.31 | 118,721.78 | 162,924.17 |
| 预计负债 | - | 1,413.00 | - |
| 递延收益 | 272.18 | 279.27 | 292.03 |
| 递延所得税负债 | 10,093.84 | 6,251.18 | 7,258.59 |
| 非流动负债合计 | 710,734.66 | 428,058.41 | 294,009.88 |
| 负债合计 | 1,900,863.67 | 1,454,774.40 | 1,332,395.00 |
| 实收资本（或股本） | 227,627.27 | 168,627.27 | 136,120.57 |
| 资本公积 | 183,407.12 | 221,188.72 | 191,410.83 |
| 其他综合收益 | 8,142.56 | 2,451.01 | 12,651.15 |
| 专项储备 | 2,865.66 | 2,592.96 | 1,348.99 |
| 盈余公积 | 24,950.79 | 21,101.89 | 17,754.48 |
| 未分配利润 | 210,788.42 | 169,447.40 | 165,659.95 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 657,781.82 | 585,409.24 | 524,945.96 |
| *少数股东权益 | 345,564.90 | 294,695.33 | 278,033.69 |
| 所有者权益合计 | 1,003,346.72 | 880,104.58 | 802,979.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,904,210.38 | 2,334,878.97 | 2,135,374.66 |
（二）合并利润表
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 815,124.29 | 814,373.93 | 828,384.73 |
| 其中：营业收入 | 803,537.32 | 800,429.71 | 814,464.02 |
| 利息收入 | 11,586.97 | 13,944.22 | 13,920.71 |
| 营业总成本 | 764,119.68 | 771,008.61 | 785,005.96 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：营业成本 | 673,975.92 | 697,847.14 | 727,666.93 |
| 利息支出 | - | 80.60 | 453.33 |
| 手续费及佣金支出 | 304.46 | 219.92 | 7.42 |
| 税金及附加 | 14,620.15 | 6,564.73 | 7,586.85 |
| 销售费用 | 4,480.98 | 3,696.17 | 2,183.30 |
| 管理费用 | 40,360.75 | 43,650.43 | 27,399.36 |
| 研发费用 | 1,616.16 | 1,570.48 | 1,036.58 |
| 财务费用 | 28,761.26 | 23,898.53 | 15,397.56 |
| 其中：利息费用 | 48,769.47 | 32,281.94 | 13,732.89 |
| 利息收入 | 22,296.27 | 15,376.25 | 3,235.94 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 447.81 | 357.14 | 54.22 |
| 加：其他收益 | 790.50 | 1,040.92 | 114.87 |
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | 46,404.93 | 31,967.35 | 27,141.56 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 31,273.62 | 10,387.21 | 18,886.85 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 6,062.54 | -103.01 | -4.52 |
| 资产减值损失 （损失以“-”号填列） | -13,379.62 | -6,519.39 | 3,274.62 |
| 资产处置收益 （损失以“-”号填列） | -292.09 | 185.67 | - |
| 营业利润 （亏损以“－”号填列） | 90,590.87 | 76,456.27 | 70,630.68 |
| 加：营业外收入 | 3,216.75 | 1,473.15 | 4,743.80 |
| 其中：政府补助 | 1,263.06 | 448.63 | 3,517.43 |
| 减：营业外支出 | 1,322.99 | 1,101.35 | 278.78 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 92,484.63 | 76,828.06 | 75,095.70 |
| 减：所得税费用 | 17,550.30 | 23,724.75 | 13,826.03 |
| 净利润 （净亏损以“－”号填列） | 74,934.33 | 53,103.32 | 61,269.67 |
| （一）按所有权归属分类: | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,911.68 | 32,506.40 | 34,410.88 |
| 少数股东损益 | 28,022.65 | 20,596.92 | 26,858.79 |
| （二）按经营持续性分类: | |||
| 持续经营净利润 | 74,934.33 | 53,103.32 | 61,269.67 |
| 终止经营净利润 | |||
| 其他综合收益的税后净额 | 9,243.92 | -16,763.52 | -23,042.66 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 5,691.55 | -9,691.97 | -14,199.47 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 5,691.55 | -9,691.97 | -14,199.47 |
| 其中：可供出售金融资产公允价值变动损益 | 5,613.42 | -9,697.13 | -14,522.45 |
| 外币财务报表折算差额 | 78.13 | 5.16 | 322.98 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 3,552.37 | -7,071.55 | -8,843.19 |
| 综合收益总额 | 84,178.25 | 36,339.79 | 38,227.01 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 52,603.23 | 22,814.43 | 20,211.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 31,575.02 | 13,525.36 | 18,015.61 |
（三）合并现金流量表
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 787,093.00 | 1,010,719.12 | 874,374.60 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 7,817.26 | 9,139.95 | 9,894.48 |
| 收到的税费返还 | 1,480.18 | 696.97 | 503.83 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 999,949.54 | 134,479.71 | 629,100.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,796,339.98 | 1,155,035.75 | 1,513,873.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 723,840.46 | 1,093,042.79 | 804,424.38 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 3,647.83 | -8,471.63 | 16,289.70 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 67,396.19 | 62,520.54 | 52,665.06 |
| 支付的各项税费 | 49,375.45 | 48,712.36 | 29,550.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 941,999.07 | 124,152.39 | 621,806.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,786,259.00 | 1,319,956.45 | 1,524,736.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,080.98 | -164,920.71 | -10,863.14 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 62,292.03 | 695,752.93 | 670,989.37 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,057.84 | 29,944.30 | 7,128.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 8,035.80 | 885.67 | 141.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 12,264.56 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,039.75 | 7,541.52 | 54,942.78 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 98,689.98 | 734,124.42 | 733,201.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 261,828.91 | 7,243.48 | 170,683.41 |
| 投资支付的现金 | 134,943.72 | 810,568.23 | 710,619.88 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -937.50 | 1,310.79 | 652.12 |
| 投资活动现金流出小计 | 395,835.13 | 819,122.50 | 881,958.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -297,145.15 | -84,998.08 | -148,757.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 29,000.00 | 339,327.24 | 70,852.27 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 24,784.91 | 30,852.27 |
| 取得借款收到的现金 | 583,382.37 | 232,444.00 | 316,278.58 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,535.61 | 8,791.42 | 18,769.11 |
| 筹资活动现金流入小计 | 662,917.98 | 580,562.66 | 405,899.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 274,940.10 | 217,189.64 | 147,164.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 55,516.63 | 28,531.00 | 19,382.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,558.09 | 4,829.94 | 4,545.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 23,696.60 | 15,604.27 | 8,766.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 354,153.33 | 261,324.91 | 175,313.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 308,764.65 | 319,237.75 | 230,586.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -336.25 | -100.84 | -131.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 21,364.22 | 69,218.13 | 70,833.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 356,467.23 | 287,249.10 | 215,912.90 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 377,831.45 | 356,467.23 | 286,746.57 |
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人： 张国元
2020年7月6日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省能源集团有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020年7月6日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人： 徐义明
2020年7月6日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人： 张国元
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省能源集团有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人： 徐义明
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020年7月6日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《华安证券股份有限公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 张宏伟 雷博
法定代表人（或授权代表人）： 冉云
国金证券股份有限公司（盖章）
2020年7月6日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人： 张晓健
经办律师： 卢贤榕 徐兵
安徽天禾律师事务所（盖章）
2020年7月6日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华安证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 |
| 股票简称 | 华安证券 | 股票代码 | 600969 |
| 收购人名称 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 股东签署一致行动协议 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 流通A股 持股数量： 909,020,879股 持股比例： 25.10% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 流通A股（表决权） 变动数量： 431,648,543股 变动比例： 11.92% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√（华安证券持续为收购人提供代理买卖证券服务） 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √（收购人安徽国控集团的控股子公司天成投资，于2019年10月28日至2020年4月23日期间，减持华安证券24,130,057股。该减持事项系按照安徽国控集团和天成投资于2019年9月28日公告的减持计划进行，与《一致行动人协议》无关） 否 □ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人签字： 张国元
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省能源集团有限公司
法定代表人签字： 朱宜存
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人签字： 徐义明
2020年7月6日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人签字： 朱宜存
2020年7月6日