海洋王：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问/主承销商

二〇二〇年七月

上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周明杰		杨志杰		陈 艳
李付宁		林红宇		王 春
成 林		刘升平		黄印强
郭亚雄		胡左浩

海洋王照明科技股份有限公司

年 月 日

目录

上市公司全体董事声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、上市公司基本情况 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 7

（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 8

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 8

（四）股份登记情况 ...... 9

（五）新增股份上市安排 ...... 9

三、本次发行的基本情况 ...... 10

四、发行对象情况介绍 ...... 15

（一）发行对象及认购数量 ...... 15

（二）发行对象基本情况 ...... 15

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 16

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ...... 16

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ...... 17

五、本次发行相关机构 ...... 17

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 17

（二）发行人律师 ...... 17

（三）审计机构 ...... 17

（四）验资机构 ...... 18

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 19

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 19

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 19

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ...... 19

二、本次发行对公司的影响 ...... 20

（一）股本结构的变化情况 ...... 20

（二）资产结构的变化情况 ...... 20

（三）业务结构变化情况 ...... 20

（四）公司治理变动情况 ...... 20

（五）高管人员结构变动情况 ...... 21

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

第五节 中介机构声明 ...... 25

第六节 备查文件 ...... 29

（一）备查文件目录 ...... 29

（二）备查文件存放地点 ...... 29

释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一般名词
本报告书/报告书	指	《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
公司/上市公司/海洋王	指	海洋王照明科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产	指	海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易
本次发行、本次非公开发行	指	发行人本次向特定对象非公开发行不超过23,032,258股面值为1.00元的人民币普通股的行为
定价基准日	指	上市公司发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日
配套融资、募集配套资金	指	海洋王向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
明之辉、标的公司	指	深圳市明之辉建设工程有限公司
交易标的、标的资产	指	深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权
莱盟建设	指	深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
交易对方、业绩承诺补偿方	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方、业绩承诺补偿方
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺与补偿协议》	指	《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》、《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》
《公司章程》	指	《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
华商律师、律师、法律顾问	指	广东华商律师事务所
中审亚太、会计师、审计机构	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局	指	国家市场监督管理总局
深交所	指	深圳证券交易所
审计基准日	指	2019年7月31日
评估基准日	指	2019年4月30日
报告期、最近两年一期	指	2017年度、2018年度、2019年1-7月
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
交割日	指	海洋王向朱恺、童莉和莱盟建设购买标的资产完成交付之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	海洋王照明科技股份有限公司
公司英文名称	Ocean'S King Lighting Science & Technology Co., Ltd.
股票简称	海洋王
股票代码	002724.SZ
成立时间	1995年8月11日
统一社会信用代码	91440300192368087N
注册地址	广东省深圳市宝安区光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层
注册资本	756,797,468元（本次发行完成前）
总股本	756,797,468股（本次发行完成前）
法定代表人	周明杰
董事会秘书	陈艳（代）
办公地址	广东省深圳市宝安区光明新区高新路1601号海洋王科技楼
邮政编码	518107
联系电话	0755-23242666转6513；0755-23242666转6519
传真	0755-26406711
电子邮件	[e-mail]; [e-mail] ; [e-mail]
公司网站	www.haiyangwang.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；

4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议审议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事

项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。

截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2020年6月9日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年6月10日17:00止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。

2020年6月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年6月10日出具了中审亚太验字[2020]020599-1号《验证报告》。根据该报告，截止2020年6月10日17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行2家认购对象的认购资金共计人民币135,659,999.62元。

2020年6月11日，招商证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020年6月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》。截至2020年6月11日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承

销、财务顾问费用14,282,999.98元后资金为121,376,999.64元。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。

截至2020年6月11日，变更后的累计注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。

本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

项目	合同金额（含增值税金额）	发行费用金额（不含增值税金额）
承销、财务顾问费用	15,282,999.98	14,417,924.51
法律服务费	500,000.00	471,698.11
审计验资费	1,150,000.00	1,084,905.66
评估费	650,000.00	613,207.55
发行登记费	36,797.47	34,714.59
本次发行的信息披露费	110,000.00	103,773.58
印花税	64,452.53	64,452.53
合计	17,794,249.98	16,790,676.54

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司已于2020年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）新增股份上市安排

股票上市数量：23,032,258股

股票上市时间：2020年7月8日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）每股面值：人民币1元。

（三）发行数量：23,032,258股，均为现金认购。

（四）发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为5.89元/股。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行期首日（2020年6月3日）前20个交易日公司股票均价的80%为4.8891元/股，因此，本次非公开发行的底价为4.89元/股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2020年6月5日9:00-12:00，共有19家投资者提交《海洋王照明科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）。按照《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，最终确定本次发行价格为

5.89元/股，配售数量为23,032,258股，募集资金总额为135,659,999.62元。

本次发行最终价格确定为5.89元/股，相对于公司股票2020年6月4日（T-1日）收盘价6.26元/股折价5.91%，相对于2020年6月5日（T日）前20个交易日均价6.13元/股折价3.92%。

（五）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

2020年6月2日，海洋王本次非公开发行共向110名特定对象送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：27家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者、前20名股东（已剔除关联方）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和33家其他投资机构。2020年6月4日向在6月2日后表达认购意向的4名特定对象补充发送《认购邀请书》，包括1家证券投资基金管理公司、1家证券公司以及2家其他投资机构。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

1）2020年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。2020年6月5日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到19份申购报价单。当日12:00前，除证券投资基金管理公司外12家投资者均足额缴纳申购定金。上述19家参与认购的投资者均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，报价符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

序号

申购对象全称

类别

申购价格(元/股)

申购金额（万元）

是否 有效

1	长安国际信托股份有限公司	信托	5.50	5,000	是
2	深圳嘉石大岩资本管理有限公司	其他	5.23	1,000	是
			5.03	1,000	是
3	中国国际金融股份有限公司	证券	5.03	3,000	是
4	南京盛泉恒元投资有限公司	其他	5.65	1,000	是
			5.45	1,500	是
5	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	4.90	5,460	是
6	国信证券股份有限公司	证券	5.58	1,000	是
			5.33	2,000	是
7	郑复花	个人	5.42	1,010	是
			5.29	1,110	是
			5.10	1,310	是
8	中信建投证券股份有限公司	证券	5.45	1,000	是
			5.10	2,000	是
			4.90	2,500	是

9	厦门国贸投资有限公司	其他	5.72	2,000	是
10	湖南轻盐创业投资管理有限公司	其他	5.66	2,215	是
11	创金合信基金管理有限公司	基金公司	5.66	2,000	是
12	方正富邦基金管理有限公司	基金公司	5.60	1,000	是
			5.25	1,000	是
			4.90	1,000	是
13	国泰基金管理有限公司	基金公司	5.55	4,200	是
14	财通基金管理有限公司	基金公司	5.64	1,570	是
			5.41	3,970	是
			5.01	4,200	是
15	东海基金管理有限责任公司	基金公司	5.01	1,000	是
16	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	其他	6.44	5,000	是
			5.83	8,000
			5.54	10,000
17	东吴基金管理有限公司	基金公司	5.32	1,000	是
			5.21	2,000	是
			4.90	2,000	是
18	深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	5.89	12,000	是
19	广发证券资产管理（广东）有限公司	证券	5.81	3,000	是
			5.50	3,200	是

2、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.89元/股，最终发行股份数量为23,032,258股，募集资金总额135,659,999.62元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549号文规定的募集配套资金上限13,566万元，未超过募投项目资金总额13,566万元。

本次发行对象最终确定为2家，具体配售结果如下：

序号	发行对象全称	类型	配售股数（股）	配售金额（元）	占发行总量比例	锁定期（月）
1	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	其他机构投资者	8,488,964	49,999,997.96	36.86%	6

序号	发行对象全称	类型	配售股数（股）	配售金额（元）	占发行总量比例	锁定期（月）
2	深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他机构投资者	14,543,294	85,660,001.66	63.14%	6
合计			23,032,258	135,659,999.62	100.00%

3、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况

经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次获配的重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。

4、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

本次海洋王非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。

本次海洋王发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象全称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	深圳市远致华信新兴产业股权	A类专业投资者	是

经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

认购对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

6、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、独立财务顾问（主承销商）于2020年6月9日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2020年6月10日17:00，独立财务顾问（主承销商）招商证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。

7、募集资金量

本次发行募集资金总额为人民币135,659,999.62元，扣除承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元后，公司收到资金121,376,999.64元，实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。

四、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为23,032,258股，募集资金总额135,659,999.62元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计2家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计2家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（二）发行对象基本情况

1、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

公司名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司

成立日期：2013年11月27日

经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

认购数量：8,488,964股

限售期：6个月

2、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B8

执行事务合伙人：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司成立日期：2017年11月15日经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。认购数量：14,543,294股限售期：6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2家发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以合法合规的自有或自筹资金非公开发行的股票，不存在结构化安排。重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2家获配投资者承参与认购本次诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

截至本报告书出具日，发行人与本次发行对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，本次发行对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

五、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦

项目主办人：汤玮、邓永辉

项目协办人：陈悠然

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：广东华商律师事务所

住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

单位负责人：高树

签字律师：张鑫、刘从珍、袁锦

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（三）审计机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：深圳市福田区深南大道6002号人民大厦708室

事务所负责人：郝树平

签字会计师：王湘飞、周强

联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）验资机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）住所：深圳市福田区深南大道6002号人民大厦708室事务所负责人：郝树平签字会计师：王湘飞、周强联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2020年6月22日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
周明杰	507,049,738	67.00%
江苏华西集团有限公司	26,893,750	3.55%
徐素	20,504,865	2.71%
深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）	19,240,506	2.54%
朱恺	14,504,941	1.92%
招商证券资管－浦发银行－招商智远海洋王1号集合资产管理计划	7,009,740	0.93%
中央汇金资产管理有限责任公司	5,763,060	0.76%
童莉	3,159,421	0.42%
李彩芬	2,565,000	0.34%
刘记沁	2,303,313	0.30%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
周明杰	507,049,738	65.02%
江苏华西集团有限公司	26,893,750	3.45%
徐素	20,504,865	2.63%
深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）	19,240,506	2.47%
深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,543,294	1.86%
朱恺	14,504,941	1.86%
重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	8,488,964	1.09%
招商证券资管－浦发银行－招商智远海洋王1号集合资产管理计划	7,009,740	0.90%
中央汇金资产管理有限责任公司	5,763,060	0.74%
童莉	3,159,421	0.41%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加23,032,258股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前		本次发行	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
无限售条件股份	333,081,025	44.01%	-	333,081,025	42.71%
有限售条件股份	423,716,443	55.99%	23,032,258	446,748,701	57.29%
股份总数	756,797,468	100.00%	23,032,258	779,829,726	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）业务结构变化情况

本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海洋王遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海洋王及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为获配投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和海洋王关于本次发行的股东大会决议的规定。”

第五节 中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问（主承销商）已对《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

胡宇

项目主办人：

汤玮 邓永辉

招商证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本所及本所经办律师已阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：
		高树
经办律师：
	张鑫			刘从珍		袁锦

广东华商律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：
	郝树平

经办注册会计师：
	王湘飞		周强

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：
	郝树平

经办注册会计师：
	王湘飞		周强

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

（一）备查文件目录

1、招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告；

2、广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》、中审亚太验字[2020]020599-1号《验资报告》；

4、经中国证监会审核的全部申报材料；

5、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件存放地点

海洋王照明科技股份有限公司

联系地址：深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：陈艳