招商证券股份有限公司
验资报告
| 目录 | 页次 |
| 一、验资报告 | 1-2 |
| 二、附件 | |
| 1、向投资者非公开发行普通股认购资金实收情况明细表 | 3 |
| 2、验资事项说明 | 4-6 |
| 三、银行询证函和银行进账单 | |
| 四、《营业执照》《会计师事务所执业证书》、《证券、期货相关业务许可证》 | |
| 五、注册会计师执业证书 |
验资报告
中审亚太验字[2020]020599-1号
招商证券股份有限公司：
我们接受委托，对招商证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）作为独立财务顾问（主承销商）组织的海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）向投资者非公开发行普通股认购资金截至 2020 年6月10日17时止的实收情况进行了审验。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改<证券发行与承销管理办法>（证监会令第 144 号）、证券交易所的相关业务规则和其他相关规定提供真实、合法，并对参与认购的投资者主体的资格和认购有效性进行核查是贵公司的责任。我们的责任是对截至 2020 年6月10日17时止的海洋王向投资者非公开发行普通股认购资金缴入贵公司指定的认购资金专用账户的情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求进行的，在审验过程中，我们结合本次审验的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，海洋王非公开发行股份募集配套资金不超过13,566万元。根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35 名。
经我们审验，截至 2020 年6月10日17时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币135,659,999.62元。其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙)认购资金为人民
币 49,999,997.96元、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购资金为人民币 85,660,001.66 元。本验资报告仅供招商证券股份有限公司根据有关规定确定非公开发行股票的投资者认购资金缴入贵公司指定的认购资金专用账户的有关情况，并向证监会、证券交易所等有关部门呈报非公开发行股票实施情况时使用，不应将其视为是对相关认购对象的主体资格和认购有效性，以及验资报告日后该等认购资金的安全性和完整性等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、海洋王照明科技股份有限公司向投资者非公开发行普通股认购资
金实收情况明细表
2、验资事项说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周强
中国.北京 中国注册会计师：王湘飞
二〇二〇年六月十日
附件一
海洋王照明科技股份有限公司向投资者非公开发行普通股认购资金实收情况明细表
截至2020年6月10日17时
发行人名称：海洋王照明科技股份有限公司保荐人（主承销商）名称：招商证券股份有限公司 货币单位：人民币元
序号
| 序号 | 缴款人 | 特定发行对象 | 收款单位 | 认购股数 | 缴存截止日期/时间 | 缴存金额 |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙) | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙) | 招商证券股份有限公司 | 8,488,964 | 2020年6月10日17时 | 49,999,997.96 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 招商证券股份有限公司 | 14,543,294 | 2020年6月10日17时 | 85,660,001.66 |
| 合 计 | 23,032,258 | 135,659,999.62 | ||||
注1：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙)2020年6月5日向招商证券指定的认购资金专用账户缴款人民币2,000,000.00元，款项性质为认购海洋王非公开发行保证金；2020年6月10日向招商证券指定的认购资金专用账户缴款人民币47,999,997.96元，款项性质为海洋王非公开发行股票认购款，合计人民币49,999,997.96元。注2：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020年6月3日向招商证券指定的认购资金专用账户缴款人民币2,000,000.00元，款项性质为认购海洋王非公开发行保证金；2020年6月10日向招商证券指定的认购资金专用账户缴款人民币83,660,001.66元，款项性质为海洋王非公开发行股票认购款，合计85,660,001.66元。注3：根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定：如获配认购投资者需缴纳的认购股款超过保证金数额，则保证金不再退还，用以冲抵认购股款。
附件二
验资事项说明
一、发行概况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第四届董事会 2019 年第四次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2020 年第一次临时会议、第四届董事会2020 年第二次临时会议审议通过；海洋王对本次交易中非公开发行股票募集配套资金方案进行了调整，已经公司第四届董事会 2020 年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，海洋王拟非公开发行股份募集配套资金，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为独立财务顾问（主承销商）。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549 号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，海洋王非公开发行股份募集配套资金不超过 13,566.00万元。根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），本次非公开发行根据簿记建档的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象；本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（6.1114 元/股）的 80%，即发行价格不低于 4.8891 元/股。
二、认购及配售情况
根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》相关规定，本次询价拟以电子邮件或特快专递方式向 110 名投资者发出认购邀请书。该些投资者包 27 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东（2020年5月20日股东名册，已剔除关联方）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和33 家其他投资机构。2020年6月4日向在6月2日后表达认购意向的4名特定对象补充发送《认购邀请书》，包括1家证券投资基金管理公司、1家证券公司
以及2家其他投资机构。本次认购邀请书的发送对象不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
1、认购时间：询价发行接受投资者报价的时间为 2020年6月5日（T日）9:00-12:00，超过截止时间的报价为无效报价。
2、认购金额：每一特定对象的最低有效认购金额不得低于1,000万元（含1,000万元），且不得高于13,566.00 万元（含13,566.00万元）。
3、认购保证金
除证券投资基金管理公司外，其他认购对象均须缴纳认购保证金，认购保证金金额为200万元。认购保证金应足额并最迟在 2020 年 6 月 5 日（T日）中午12:00 前汇入主承销商指定的账户。
未获得配售的认购对象的认购保证金将由主承销商在发出配售确认通知后的2个交易日内，全额无息退还至认购对象的保证金汇出账户。如获配认购投资者需缴纳的认购股款超过保证金数额，则保证金不再退还，用以冲抵认购股款。
根据《认购邀请书》相关约定：接到本邀请书后，投资者如欲认购，应于 2020年6月5日（T日）9:00-12:00之间：通过传真方式或现场送达方式将《申购报价单》和《产品认购信息表》发送至簿记室；通过电子邮件方式将《申购报价单》、《产品认购信息表》、《出资方基本信息表》的 Excel 版本和原件扫描件，以及其他资料扫描件发送至专用邮箱。
未能在上述时间内现场送达或传真《申购报价单》、《产品认购信息表》，未能在上述时间内邮件《出资方基本信息表》的 Excel 版本和原件扫描件，均视为无效认购或放弃认购。本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。
本次发行最终配售对象共计2家，具体配售情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（人民币元） | 锁定期 |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙) | 境内非国有法人 | 8,488,964 | 49,999,997.96 | 6个月 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 14,543,294 | 85,660,001.66 | 6个月 |
合计
| 合计 | 23,032,258 | 135,659,999.62 |
三、实际缴款情况
截至 2020 年6月10日17时止，招商证券指定的认购资金专用账户（户名：招商证券股份有限公司，开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行，账号：
819589051810001）实际收到2户投资者认购海洋王非公开发行普通股（A 股）之认购资金，金额合计人民币 135,659,999.62元， 已全部存入上述认购资金专用账户中。
各特定投资者认购数量及认购金额明细如下：
| 序号 | 特定投资者名称 | 认购数量（股） | 缴存金额（人民币元） |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙) | 8,488,964 | 49,999,997.96 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,543,294 | 85,660,001.66 |
| 合计 | 23,032,258 | 135,659,999.62 | |
四、其他事项
无。