海洋王：验资报告

海洋王照明科技股份有限公司

验资报告

目录	页次
一、验资报告	1-2
二、附件
1、新增注册资本实收情况明细表	3
2、注册资本和股本变更前后对照表	4
3、验资情况说明	5-10
三、银行询证函和银行进账单
四、《营业执照》《会计师事务所执业证书》、《证券、期货相关业务许可证》
五、注册会计师执业证书

验资报告

中审亚太验字[2020]020599号海洋王照明科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2020年 6月11日止非公开发行的23,032,258股人民币普通股新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第四届董事会2019 年第四次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2020年第一次临时会议、第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。贵公司对本次交易中非公开发行股票募集配套资金方案进行了调整，已经贵公司第四届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。贵公司非公开发行人民币普通股（A 股）23,032,258股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.89元，募集资金为人民币135,659,999.62元。本次发行后，贵公司股本为人民币779,829,726元。

经我们审验，截至2020年6月11日止，贵公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股23,032,258股（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）8,488,964股，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）14,543,294股），募集资金总额为人民币135,659,999.62元（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）49,999,997.96元，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）85,660,001.66元），扣减承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元后的资金余额人民币121,376,999.64元已汇入贵公司募集资金专用账户。募集资金总额为人民币135,659,999.62元扣除相关发行费用16,790,676.54元（不

含增值税）后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元。其中计入股本人民币23,032,258.00元、计入资本公积人民币95,837,065.08元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币756,797,468.00元，股本为人民币756,797,468.00元，截至 2020年6月11日止，贵公司变更后的注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本和股本变更前后对照表

3、验资情况说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周强

中国.北京 中国注册会计师：王湘飞

二〇二〇年六月十二日

附件一

新增注册资本实收情况明细表截至2020年6月11日止

被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他	合计	其中：股本
								金额	占新增注册资本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注册资本比例
重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	8,488,964	8,488,964					8,488,964	8,488,964	36.86%	8,488,964	36.86%
深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14,543,294	14,543,294					14,543,294	14,543,294	63.14%	14,543,294	63.14%
合计	23,032,258	23,032,258					23,032,258	23,032,258	100%	23,032,258	100%

会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强

附件二

注册资本和股本变更前后对照表

截至2020年6月11日止

被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称

股东名称	注册资本总额				股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总额比例		金额	占注册资本总额比例
无限售条件的流通股	333,081,025.00	44.01%	333,081,025.00	42.71%	333,081,025.00	44.01%		333,081,025.00	42.71%
有限售条件的流通股	423,716,443.00	55.99%	446,748,701.00	57.29%	423,716,443.00	55.99%	23,032,258.00	446,748,701.00	57.29%
合计	756,797,468.00	100.00%	779,829,726.00	100.00%	756,797,468.00	100.00%	23,032,258.00	779,829,726.00	100.00%

注：截止2020年6月11日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询限售股份数量为386,918,975股；公司2020年6月3日向朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行限售股份36,797,468股，截止报告日尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司变更登记，因此截止2020年6月11日公司限售股份423,716,443股。会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强

附件三

验资事项说明

一、基本情况

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系原深圳市海洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原深圳市海洋王投资发展有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司，公司于2008年11月6日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，股份公司设立时注册资本为20,000万元。

公司统一社会信用代码：91440300192368087N

法定代表人：周明杰

注册地址：深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层

深圳市海洋王投资发展有限公司是由周明杰、梁贵珍两位自然人共同出资，于1995年8月11日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为19236808-7的企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000万元，其中：周明杰、梁贵珍出资比例分别为90%、10%。

2007年12月11日，经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会决议同意股东梁贵珍将其持有的公司10%股权转让给徐素。2007年12月20日有限公司完成了工商变更登记手续。

2008年3月8日，经深圳市海洋王投资发展有限公司股东会决议同意徐素将其持有的公司6.75%股权转让给江苏华西集团公司。2008年3月18日有限公司完成了工商变更登记手续。

2008年10月10日经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会、深圳市海洋王照明科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议通过：原深圳市海洋王投资发展有限公司整体变更为股份制公司，同时更名为深圳市海洋王照明科技股份有限公司；同意全体股东以其持有的有限公司股权所享有的净资产投入本公司，有限公司以经审计净资产中20,000万元折成股份公司股本20,000万股，每股面值1元，其中：股东周明杰折合股份18,000万元，占总股本的90.00%；

江苏华西集团公司折合股份1,350万元，占总股本的6.75%；徐素折合股份650万元，占总股本的3.25%，其余9,326.15万元转入资本公积。2009年9月30日，深圳市海洋王照明科技股份有限公司更名为海洋王照明科技股份有限公司。

公司2010年7月20日2010年第六次临时股东大会审议通过《关于2010年中期利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》，同意以2010年经审计中期报告中的资本公积及未分配利润向股东转增股本每10股转增7.5股，转增后公司总股本为35,000万股。转增后股东周明杰持股31,500万股，江苏华西集团公司持股2,362.5万股，徐素持股1,137.5万股；其持股比例分别为90%，

6.75%，3.25%。2010年7月28日已完成深圳市市场监督管理局变更登记手续。

公司2011年第四次临时股东大会审议通过《关于股份转让的议案》，同意股东周明杰将其所持公司9.6246%，共计3,368.60万股股份转让给李彩芬等182位自然人，股份转让后各股东的持股情况为：股东周明杰持股28,131.4万股，江苏华西集团公司持股2,362.5万股，徐素持股1,137.5万股，李彩芬等182位自然人持股3,368.6万股；股东持股比例分别为80.3744%，6.75%，3.25%，

9.6256%。（深圳市市场监督管理局变更登记时因保留四位小数位数的原因，李彩芬等182位自然人持股比例合计9.6256%，周明杰持股比例80.3744%）2011年6月23日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。

根据公司2011年8月11日召开的2011年第五次临时股东大会会议决议、2013年8月16日召开的2013年第一次临时股东大会会议决议、2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055号文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年10月24日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)5,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.88元，共计募集人民币444,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,958,431.50元，实际募集资金净额为人民币398,041,568.50元，其中计入股本人民币50,000,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币348,041,568.50元，发行后公司注册资本变更为人民币400,000,000.00元。2014年12月24日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。

根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，同意以2016年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），共计派发现金22,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司注册资本变更为人民币600,000,000.00元。2017年11月17日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。

根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，同意以2017年12月31日总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金60,000,000.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股。转增后公司注册资本变更为人民币720,000,000.00元。2018年10月16日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。

经公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议和2019年第一次临时股东大会决议，通过发行普通股36,143,870股（其中：向朱恺发行14,141,811股人民币普通股(A股)股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行18,898,756股股份），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.63元，共计203,490,000.00元；以及支付现金人民币67,830,000.00元，共计人民币271,320,000.00元，购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的明之辉51%股权的议案。

中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]549号)核准上述发行。

根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

根据公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会议记录、通知等会议资料及贵公司于2020年5月19日公告的《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次

发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格的调整

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为

5.53元/股。

2、发行数量的调整

本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股。发行后公司股份总数变更为756,797,468股，每股面值人民币1元,公司股本变更为人民币756,797,468.00元。截至验资报告日止，贵公司该次新增的人民币普通股(A股)股份已经向中国证券登记结算有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成变更。

二、本次发行情况

1、本次变更注册资本前，公司股本为人民币756,797,468.00元。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第四届董事会 2019 年第四次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2020 年第一次临时会议、第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。公司对本次交易中非公开发行股票募集配套资金方案进行了调整，已经第四届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司非公开发行人民币普通股（A 股）23,032,258股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币

5.89元。发行对象范围为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）和深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、经我们审验，截至 2020年6月11日止，公司本次实际已发行人民币普通股23,032,258股，（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）8,488,964股，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）14,543,294股），募集资金总额为人民币135,659,999.62元（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）49,999,997.96元，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙

企业（有限合伙）85,660,001.66元），扣减承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元后的资金余额人民币121,376,999.64元已汇入公司募集资金专用账户，该部分承销费用和财务顾问费用对应不含增值税金额为13,474,528.28元。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元。

三、本次募集资金实收情况

1、截至 2020 年6月10日17时止，上述投资者已将本次发行募集资金人民币135,659,999.62元汇入本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的人民币账户819589051810001内。已经本所2020年6月10日出具的中审亚太验字[2020]020599-1号验资报告审验。

2、截至 2020 年6月11日止，本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司将扣减承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元后的资金余额人民币121,376,999.64元，已汇入公司在招商银行股份有限公司深圳南油支行开立募集资金专用账户，银行账号：755901466210703。

3、同时我们注意到，本次发行募集资金总额为人民币135,659,999.62元。发行费用合计16,790,676.54元（不含增值税），其中招商证券扣减部分承销费用和财务顾问费用13,474,528.28元（不含增值税），尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26（不含增值税）。募集资金总额扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元。其中计入股本人民币23,032,258.00元、计入资本公积人民币95,837,065.08元。

发行费用明细如下表：

货币单位：人民币元

项目

项目	合同金额（含增值税金额）	发行费用金额（不含增值税金额）
承销、财务顾问费用	15,282,999.98	14,417,924.51
法律服务费	500,000.00	471,698.11
审计验资费	1,150,000.00	1,084,905.66

评估费

评估费	650,000.00	613,207.55
发行登记费	36,797.47	34,714.59
本次发行的信息披露费	110,000.00	103,773.58
印花税	64,452.53	64,452.53
合计	17,794,249.98	16,790,676.54

至此，公司变更后的注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。

四、其他事项

公司本次非公开发行股票的股权登记手续目前正在办理中。