招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问/主承销商
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
经贵会于2020年3月31日印发的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2020) 549 号)，核准海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“发行人”或“公司”）向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”）51%股权；同时核准海洋王向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过13,566万元。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业发行股份购买资产事项已完成；本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行期首日（2020年6月3日）前20个交易日公司股票均价的80%为4.8891元/股，因此，本次非公开发行的底价为4.89元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2020年6月5日9:00-12:00，共有19家投资者提交《申购报价单》，按照《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次发行价格为5.89元/股。
（四）发行数量
最终发行股份数量为23,032,258股，募集资金总额135,659,999.62元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549号文规定的上限（13,566万元）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金量及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币135,659,999.62元，扣除本
次发行费用（承销费、财务顾问费、律师费、审计费等）16,790,676.54 元（不含税）后，发行人本次募集资金净额118,869,323.08元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。经核查，招商证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人董事会、相关股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整；
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2020年6月2日，海洋王本次非公开发行共向110名特定对象送达《海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《海洋王照明科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：27家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者、前20名股东（已剔除关联方）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和33家其他投资机构。2020年6月4日向在6月2日后表达认购意向的4名特定对象补充发送《认购邀请书》，包括1家证券投资基金管理公司、1家证券公司以及2家其他投资机构。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，海洋王本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行相关决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2020年6月5日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到19份申购报价单。当日12:00前，除证券投资基金管理公司外12家投资者均足额缴纳申购定金。上述19家参与认购的投资者均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，报价符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 类别 | 申购价格(元/股) | 申购金额（万元） | 是否 有效 |
| 1 | 长安国际信托股份有限公司 | 信托 | 5.50 | 5,000 | 是 | |
| 2 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 5.23 | 1,000 | 是 | |
| 5.03 | 1,000 | 是 | ||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 5.03 | 3,000 | 是 | |
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 其他 | 5.65 | 1,000 | 是 | |
| 5.45 | 1,500 | 是 | ||||
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 4.90 | 5,460 | 是 | |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 5.58 | 1,000 | 是 | |
| 5.33 | 2,000 | 是 | ||||
| 7 | 郑复花 | 个人 | 5.42 | 1,010 | 是 | |
| 5.29 | 1,110 | 是 | ||||
| 5.10 | 1,310 | 是 | ||||
| 8 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券 | 5.45 | 1,000 | 是 | |
| 5.10 | 2,000 | 是 | ||||
| 4.90 | 2,500 | 是 | ||||
| 9 | 厦门国贸投资有限公司 | 其他 | 5.72 | 2,000 | 是 | |
| 10 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 其他 | 5.66 | 2,215 | 是 | |
| 11 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.66 | 2,000 | 是 |
| 序号 | 申购对象全称 | 类别 | 申购价格(元/股) | 申购金额（万元） | 是否 有效 |
| 12 | 方正富邦基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.60 | 1,000 | 是 | ||
| 5.25 | 1,000 | 是 | |||||
| 4.90 | 1,000 | 是 | |||||
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.55 | 4,200 | 是 | ||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.64 | 1,570 | 是 | ||
| 5.41 | 3,970 | 是 | |||||
| 5.01 | 4,200 | 是 | |||||
| 15 | 东海基金管理有限责任公司 | 基金公司 | 5.01 | 1,000 | 是 | ||
| 16 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 其他 | 6.44 | 5,000 | 是 | ||
| 5.83 | 8,000 | ||||||
| 5.54 | 10,000 | ||||||
| 17 | 东吴基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.32 | 1,000 | 是 | ||
| 5.21 | 2,000 | 是 | |||||
| 4.90 | 2,000 | 是 | |||||
| 18 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5.89 | 12,000 | 是 | ||
| 19 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 证券 | 5.81 | 3,000 | 是 | ||
| 5.50 | 3,200 | 是 | |||||
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据19位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.89元/股，相对于公司股票2020年6月4日（T-1日）收盘价6.26元/股折价5.91%，相对于2020年6月5日（T日）前20个交易日均价6.13元/股折价3.92%。
（三）本次发行配售情况
本次发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 其他机构投资者 | 8,488,964 | 49,999,997.96 | 36.86% | 6 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他机构投资者 | 14,543,294 | 85,660,001.66 | 63.14% | 6 |
| 合计 | 23,032,258 | 135,659,999.62 | 100.00% | |||
独立财务顾问（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。
本次获配的重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次海洋王非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为 C3
及以上的普通投资者均可认购。
本次海洋王发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象全称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2020年6月9日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年6月10日17:00止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。2020年6月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年6月10日出具了中审亚太验字[2020]020599-1号《验证报告》。根据该报告，截止2020年6月10日17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行2家认购对象的认购资金共计人民币135,659,999.62元。
2020年6月11日，招商证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年6月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》。截至2020年6月11日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承销、财务顾问费用14,282,999.98元后资金为121,376,999.64元。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。
截至2020年6月11日，变更后的累计注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。
本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
| 项目 | 合同金额（含增值税金额） | 发行费用金额 （不含增值税金额） |
| 承销、财务顾问费用 | 15,282,999.98 | 14,417,924.51 |
| 法律服务费 | 500,000.00 | 471,698.11 |
| 审计验资费 | 1,150,000.00 | 1,084,905.66 |
| 评估费 | 650,000.00 | 613,207.55 |
| 发行登记费 | 36,797.47 | 34,714.59 |
| 本次发行的信息披露费 | 110,000.00 | 103,773.58 |
| 印花税 | 64,452.53 | 64,452.53 |
| 合计 | 17,794,249.98 | 16,790,676.54 |
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
认购对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年4月2日，上市公司公告收到中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2020) 549 号)。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本独立财务顾问（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海洋王遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海洋王及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为获配投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签字签章页）
| 项目主办人： | ||||
| 汤玮 | 邓永辉 | |||
| 法定代表人或授权代表： | |
| 胡 宇 |
招商证券股份有限公司年 月 日