招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
声 明招商证券受海洋王委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 本独立财务顾问核查意见、本核查意见 | 指 | 招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并集配套资金报告书 |
| 本次重组、本次资产重组或本次交易 | 指 | 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 |
| 上市公司、本公司、公司、发行人、海洋王 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 明之辉、标的公司 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权 |
| 交易对方、业绩承诺补偿方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方、业绩承诺补偿方 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中审亚太、会计师、审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华商律师、律师、法律顾问 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 国众联、评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-7月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
二、发行股份募集配套资金 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ...... 11
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 11
三、募集配套资金的实施情况 ...... 12
（一）发行对象及认购数量 ...... 17
（二）发行对象基本情况 ...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
八、相关后续事项的合规性和风险 ...... 21
九、独立财务顾问结论性意见 ...... 21
第一节 本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权按照权益法评估值为53,249.68万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为27,132.00万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。
5、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.37 | 5.73 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
6、发行数量
根据交易对方选择对价支付方式不同，本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格。
本次向交易对方各方发行的股份数具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 |
| 金额 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | |
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
8、限售期安排
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）朱恺、童莉根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
1）如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；2）如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
3）履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
（2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利收益由海洋王享有51%、交易对方享有49%。
交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由交易对方承担。
二、发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过13,566.00万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整；
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年4月13日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》。前述工商变更登记办理完毕后，海洋王持有明之辉51%股权。本次工商变更登记完成后，明之辉成为海洋王的控股子公司。
（二）验资情况
2020年6月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字[2020]第020561号）。明之辉51%的股权已变更登记至公司名下，本次新增注册资本已实缴到位。
（四）股份发行登记情况
2020年6月3日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的36,797,468股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）过渡期间损益的处理
根据公司与明之辉签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，自2019年4月30日起至标的股权交割日期间，明之辉的收益由上市公司及交易对方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有明之辉的股权比例承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。
本次交易评估基准日为2019年4月 30日，本次交易的交割日为2020年4月13日，故确定过渡期间为2019年5月1日至2020年3月31日。
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《关于深圳市明之辉建设工程有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字[2020]第020650号）。根据审计结果，过渡期间，明之辉实现的净利润为3,307.46万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益由上市公司及交易对方按本次交易完成后各方持有明之辉的股权比例享有。
三、募集配套资金的实施情况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的发行期首日（2020年6月3日）前20个交易日公司股票均价的80%为4.8891元/股，因此，本次非公开发行的底价为4.89元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2020年6月5日9:00-12:00，
共有19家投资者提交《申购报价单》，按照《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定本次发行价格为5.89元/股，配售数量为23,032,258股，募集资金总额为135,659,999.62元。
本次发行最终价格确定为5.89元/股，相对于公司股票2020年6月4日（T-1日）收盘价6.26元/股折价5.91%，相对于2020年6月5日（T日）前20个交易日均价6.13元/股折价3.92%。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）23,032,258股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币135,659,999.62元，扣除承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元后，实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。
（四）发行对象的申购报价情况
2020年6月2日，海洋王本次非公开发行共向110名特定对象送达《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《海洋王照明科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：27家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者、前20名股东（已剔除关联方）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和33家其他投资机构。2020年6月4日向在6月2日后表达认购意向的4名特定对象补充发送《认购邀请书》，包括1家证券投资基金管理公司、1家证券公司以及2家其他投资机构。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。2020年6月5日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到19份申购报价单。当日12:00前，除证券投资基金管理公司外12家投资者均足额缴纳申购定金。上述19家参与认购的投资者均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，报价符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 类别 | 申购价格(元/股) | 申购金额（万元） | 是否 有效 |
| 1 | 长安国际信托股份有限公司 | 信托 | 5.50 | 5,000 | 是 | |
| 2 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 5.23 | 1,000 | 是 | |
| 5.03 | 1,000 | 是 | ||||
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 5.03 | 3,000 | 是 | |
| 4 | 南京盛泉恒元投资有限公司 | 其他 | 5.65 | 1,000 | 是 | |
| 5.45 | 1,500 | 是 | ||||
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 4.90 | 5,460 | 是 | |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 5.58 | 1,000 | 是 | |
| 5.33 | 2,000 | 是 | ||||
| 7 | 郑复花 | 个人 | 5.42 | 1,010 | 是 | |
| 5.29 | 1,110 | 是 | ||||
| 5.10 | 1,310 | 是 | ||||
| 8 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券 | 5.45 | 1,000 | 是 | |
| 5.10 | 2,000 | 是 | ||||
| 4.90 | 2,500 | 是 | ||||
| 9 | 厦门国贸投资有限公司 | 其他 | 5.72 | 2,000 | 是 | |
| 10 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 其他 | 5.66 | 2,215 | 是 |
| 11 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.66 | 2,000 | 是 | |
| 12 | 方正富邦基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.60 | 1,000 | 是 | |
| 5.25 | 1,000 | 是 | ||||
| 4.90 | 1,000 | 是 | ||||
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.55 | 4,200 | 是 | |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.64 | 1,570 | 是 | |
| 5.41 | 3,970 | 是 | ||||
| 5.01 | 4,200 | 是 | ||||
| 15 | 东海基金管理有限责任公司 | 基金公司 | 5.01 | 1,000 | 是 | |
| 16 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 其他 | 6.44 | 5,000 | 是 | |
| 5.83 | 8,000 | |||||
| 5.54 | 10,000 | |||||
| 17 | 东吴基金管理有限公司 | 基金公司 | 5.32 | 1,000 | 是 | |
| 5.21 | 2,000 | 是 | ||||
| 4.90 | 2,000 | 是 | ||||
| 18 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5.89 | 12,000 | 是 | |
| 19 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 证券 | 5.81 | 3,000 | 是 | |
| 5.50 | 3,200 | 是 |
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为5.89元/股，最终发行股份数量为23,032,258股，募集资金总额135,659,999.62元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549号文规定的募集配套资金上限13,566万元，未超过募投项目资金总额13,566万元。
本次发行对象最终确定为2家，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 其他机构投资者 | 8,488,964 | 49,999,997.96 | 36.86% | 6 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他机构投资者 | 14,543,294 | 85,660,001.66 | 63.14% | 6 |
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 合计 | 23,032,258 | 135,659,999.62 | 100.00% | |||
3、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况
经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次获配的重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次海洋王非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。
本次海洋王发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象全称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商），及与上述机构及人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
认购对象重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情形；用于认购非公开发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（六）发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为23,032,258股，募集资金总额135,659,999.62元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]549号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计2家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计2家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
1、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
公司名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号执行事务合伙人： 重庆中新融创投资有限公司成立日期：2013年11月27日经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
认购数量：8,488,964股限售期：6个月
2、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司名称：深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业类型：有限合伙企业注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7层707室B8执行事务合伙人：深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司成立日期：2017年11月15日经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
认购数量：14,543,294股限售期：6个月
（六）缴款与验资
本次非公开发行的发行对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2020年6月9日向上述2家发行对象发出《缴款通知书》。截
至2020年6月10日17:00止，上述2家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。
2020年6月10日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年6月10日出具了中审亚太验字[2020]020599-1号《验证报告》。根据该报告，截止2020年6月10日17:00止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到非公开发行2家认购对象的认购资金共计人民币135,659,999.62元。
2020年6月11日，招商证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020年6月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》。截至2020年6月11日止，公司已收到由招商证券划付的扣除承销、财务顾问费用14,282,999.98元后资金为121,376,999.64元。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币3,316,148.26元（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费用后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,869,323.08元，其中计入股本人民币23,032,258.00元，资本公积（资本溢价）人民币95,837,065.08元。
截至2020年6月11日，变更后的累计注册资本为人民币779,829,726.00元，股本为人民币779,829,726.00元。
（七）股份登记和托管情况
公司已于2020年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，海洋王的董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、公司第四届董事会成员包含：8名非独立董事，分别为周明杰、杨志杰、陈艳、黄修乾 、李付宁、唐凌、李彩芬、吴秀琴；5名独立董事，分别为窦林平、王卓、黄印强、邹玲、程源。2020年6月30日，因公司第四届董事会任期届满，发行人于2020年6月30日召开2020年第二次临时股东大会，选举周明杰、杨志杰、陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林为公司第五届董事会非独立董事，选举刘升平、黄印强、郭亚雄、胡左浩为公司第五届董事会独立董事。
2、公司第四届监事会成员包含：2名股东代表监事，分别为潘伟、李刚，1名职工代表监事，为卢志丹。因公司第四届监事会任期届满，公司于2020年6月30日召开2020年第二次临时股东大会，选举潘伟、曾春莲为发行人第五届监事会股东代表监事。2020年6月12日，发行人召开职工代表大会，选举卢志丹为职工代表监事。潘伟、曾春莲、卢志丹共同组成公司第五届监事会。
3、公司第四届董事会秘书为唐小芬。2020年6月30日，因第四届董事会秘书任期已届满，唐小芬不再担任公司董事会秘书，公司指定轮值总裁、财务负责人陈艳女士代为履行董事会秘书职责。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，海洋王未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生海洋王为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2019年9月6日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。
2020年1月6日，海洋王与朱恺、童莉和莱盟建设签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，并于同日签署了《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
海洋王尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，海洋王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的
要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记已经登记结算公司受理；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海洋王具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐海洋王本次非公开发行股票在深交所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 |
招商证券股份有限公司
年 月 日